承办律师:内蒙古三恒律师事务所郭书羽、王伟律师

委托人：甲文化传媒有限公司

委托地位：二审被上诉人（一审原告）

审理法院:内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院 

案由:演出合同纠纷

代理期限: 2025年7月1日至2025年9月25日

关键词: 演出合同纠纷 公司注销股东责任 合同僵局解除

一、典型意义

本案系疫情防控、政策调整及公司主体注销等多重因素所引发的演出合同纠纷。案件不仅涉及演出合同多次延期，还同时牵涉合同僵局的认定、公司简易注销后股东责任承担等多个法律问题，法律关系复杂，处理难度较大。

代理过程中，承办律师并未局限于传统违约责任或不可抗力的单一路径，而是结合《全国法院民商事审判工作会议纪要》关于“合同僵局”的相关规定，围绕“合同目的无法实现但双方均不存在明显恶意违约”的特殊情形，系统论证了通过司法途径解除长期停滞合同关系的必要性与正当性，为当事人打通了合同退出的路径。

与此同时，针对合同相对方在纠纷发生后未经依法清算便办理了简易注销，承办律师进一步结合新《公司法》关于股东清算责任的规定，将已注销公司的唯一股东追加为被告并成功追责，有效避免了债务主体“注销逃责”导致的胜诉权益落空风险。

本案的代理思路，突破了传统演出合同纠纷中仅围绕违约责任展开的处理模式，实现了合同解除、主体责任追究与商事风险防控的统筹处理。案件对于处理因疫情、政策变化、企业注销等原因导致的合同履行僵局问题，以及防范公司简易注销背景下的交易风险，具有较强的实践参考意义。

二、基本案情

2022年9月4日，甲文化传媒有限公司（以下简称甲传媒公司）与乙营销咨询管理有限公司（以下简称乙公司）签订《演出合同书》，约定由乙公司提供艺人邀请及现场演出服务，演出时间定为2022年9月30日至10月1日，合同总价款XXXX万元。甲传媒公司依约于签约当日向乙公司支付了合作定金（首期款项）XXXX万元。

因当地疫情防控工作要求，原定演出无法按期举办。甲传媒公司于2022年9月19日收到中共XX区委员会宣传部的延期建议函后，当日即向乙公司送达了延期举办的通知。此后，该演出项目长期停滞，双方未能就新的演出时间达成一致。2023年9月，甲传媒公司向乙公司发出律师函要求解除合同并退还预付款，乙公司复函表示同意退款，但始终未实际履行。与此同时，乙公司于2024年4月25日未经依法清算即办理了注销登记。与此同时，甲传媒公司因国有企业改革政策，被列入参股子企业清理名单，客观上已不具备继续推进该商业演出的条件。甲传媒公司遂诉至法院，要求解除合同，并由乙公司的唯一股东李某对返还预付款及资金占用损失承担清偿责任。

三、原告的诉求、事实理由及理由

（一）诉讼请求

1.确认2022年9月4日签订的《演出合同书》解除；

2.判令被告李某向原告返还演出活动预付款XXXX元；

3.判令被告李某赔偿资金占用损失（以XXXX元为基数，自合同解除之日起按LPR计算至实际清偿之日止）

4.本案诉讼费由被告承担。

（二）事实理由

合同履行期间发生不可抗力（疫情及防控措施），后因政府政策变化及乙公司注销，合同目的已无法实现，符合法定及约定解除条件。乙公司未经清算恶意注销，其唯一股东李某在注销时出具了不实承诺，依法应对公司债务承担连带责任。

（三）主要证据

1.合同及谈判文件;

2.付款凭证;

3.疫情防控及政策文件;

4.乙公司工商注销档案;

5.律师函;

6.告知函及微信记录。

四、被告（上诉人）的答辩、事实理由及主要证据

（一）答辩及上诉理由

李某上诉主张一审判决错误，主要理由为：①王某某并非乙公司员工，其无权接收函件；②乙公司已为履行合同向多位艺人支付定金共计XXXX元，该损失应从预付款中扣除；③疫情不构成解除事由，也不属于不可抗力，甲传媒公司无权据此解除合同，应自行承担违约责任。

（二）主要证据

1.乙公司与多位艺人经纪公司的演出合同、转账记录；

2.艺人经纪公司拒绝退款的微信录屏；

3.王某某与甲传媒公司员工的微信聊天记录。

五、我方质证意见

李某提交的上述合同、录屏等均无原始载体核对，证据真实性存疑，且转账记录均为个人间往来，无法证明与本案关联性。李某在一审期间明确表示无证据，却在二审突然提交大量所谓“新证据”，形成时间明显存疑，且其无法说明证据的形成时间，不能排除伪造可能，法院最终均不予采信。

六、代理思路及代理工作内容简述

1.代理思路

本案的诉讼策略围绕“确保合同解除”与“锁定股东责任”两个核心层展开。

第一层是关于解除合同，本案承办律师不局限于传统的不可抗力免责逻辑，而是重点论证“合同僵局”状态。代理律师引用《九民纪要》第48条，指出合同双方均已陷入履行不能（乙公司注销、甲传媒公司被政策性清理），违约方在非恶意违约且无法实际履约的状态下，通过向守约方赔偿损失的方式请求解除合同，符合公平原则和诚实信用原则，从而为法院判决解除提供了更扎实的法理支撑。

第二层是关于股东追责的问题，新《公司法》第二百四十条关于简易注销的规定，将追责焦点锁定在李某的“不实承诺”上。我方无需证明李某恶意逃债，仅需证明公司未经清算且存在未了结债务，即可直接依据股东承诺书主张其承担连带责任，极大减轻了举证负担。

2.具体工作内容

通过调取乙公司的全部工商内档，锁定《简易注销全体投资人承诺书》中“未发生债权债务”的虚假承诺核心证据，为追责李某奠定了“铁证”基础。

进一步将疫情防控文件、宣传部函件、国资委清理通知与乙公司注销档案有机组合，构建出“政策变化→公司主体灭失→合同彻底僵局”的完整论证链条。进一步针对李某二审提交的大量所谓“履行证据”，承办律师均以“无原始载体、证据形成时间存疑、合同价额与乙公司报价完全不符”等角度予以质证，并重点恳请法官申请司法鉴定等一系列措施，成功促使法院不予采信。

七、裁判结果及裁判理由

（一）裁判结果

1.判令确认合同解除，判令李某返还XXXX元及资金占用损失。

2.李某上诉后，二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

（二）裁判理由

双方合同履约基础已发生重大变化，甲传媒公司被列入清理名单，乙公司依法注销，其核心主体已经灭失，案涉合同客观上履行不能。参照《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第48条的规定，法院支持解除合同。合同解除后，乙公司应返还其已收取的预付款，李某虽主张其已向艺人支付定金产生损失，但其所举证据不具有证明力，应承担举证不能的后果，故其核减主张不予支持。李某作为乙公司唯一股东，该公司未经清算即办理注销登记，且李某在办理注销登记时承诺对债务承担责任，依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条，判决李某对公司债务承担清偿责任。

八、承办律师的法律分析与经验总结

（一）法律分析

本案不是典型的守约方起诉违约方解除合同，而是履约能力均受外部冲击的两造。在没有违约方“恶意违约”的前提下，如何结束“僵尸合同”？引用《九民纪要》第48条的规定，即违约方通过承担赔偿义务的方式请求法院解除，提供了出口。

此外，新公司法明确了股东在简易注销中对承诺内容的连带责任。这是一个“身份+承诺”的双重锁链—只要股东是公示的承诺人（李某），且公司注销时债务存在未了结，该股东就要对债权人甲公司承担连带偿清义务，且无法通过“财产混同抗辩”来阻却此义务。

（二）成功关键与经验

首先，承办律师第一时间调取乙公司工商内档，是本案胜诉的核心突破口。若未提前获取《简易注销承诺书》，仅依据公司法一般规定主张人格混同，举证难度会大幅提升，案件推进将更为被动。

其次，本案将合同纠纷与清算责任纠纷在同一案件中一并处理，避免当事人另行起诉，有效减少了重复诉讼成本，也体现了对民商事关联案件的综合处理思路。

最后，针对对方二审突击提交的大量证据，承办律师从无原始载体、证据链不完整、不符合正常商业逻辑三个角度逐一质证，精准指出证据瑕疵，该质证意见最终被二审法院采纳，保障了案件结果稳定。

九、优秀文书展示

代理词

尊敬的审判长、审判员：

就上诉人李某与被上诉人甲传媒公司演出合同纠纷一案，现内蒙古三恒律师事务所依法接受本案被上诉人甲传媒公司的委托，指派王伟、郭书羽律师担任其诉讼代理人参加本案诉讼活动。现根据庭审总结的争议焦点，结合现有证据发表如下代理意见，请法庭在审理本案时参考并采纳：

一、关于《演出合同书》解除的相关问题

《演出合同书》符合法定解除条件，现已不具备继续履行的可能性。首先，被上诉人甲传媒公司与某公司于2022年9月4日签订的《演出合同书》，由于疫情原因长期无法举办，双方也未就演出活动事宜再达成一致合意，演出活动已搁置近一年，期间双方协商退款，乙公司明确可以退款，并出具了承诺退款的函件，但乙公司一直迟迟未予履行退款义务。2024年7月，鉴于被上诉人甲传媒公司与乙公司取得联系，故提起诉讼以维护自身合法权益，才发现乙公司已于2024年4月25日注销。且在注销前未通知被上诉人，也未妥善处理合同退款事宜。现《演出合同书》的合同相对方主体已经灭失，合同无法继续履行，乙公司的行为已严重违约，根据《中华人民民法典》第五百六十三条规定，《演出合同书》应当自解除通知送达上诉人时发生解除效力，即2024年9月20日发生解除效力。

二、上诉人李某在乙公司注销过程中存在过错，应当对乙公司的债务承担连带清偿责任

《中华人民共和国公司法》第二百四十条之规定“公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。”《中华人民共和国公司法》第二十三条“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”李某作为公司股东，未履行法定程序注销公司，且其在《全体投资人承诺书》中的承诺并不属实，严重损害了被上诉人作为债权人的合法权益，故上诉人李某应依法对乙公司注销前债务承担连带责任。

三、关于上诉人李某是否应当向被上诉人甲传媒公司退还演出活动预付款及支付资金占用损失的问题

上诉人应当向被上诉人退还乙公司已经收取的演出活动预付款并支付资金占用损失。依据《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第一款的规定“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。”故上诉人应当退还被上诉人已付的演出活动预付款。根据“最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》合同编通则若干问题的解释”第二十五条第一款规定“合同不成立、无效、被撤销或者确定不发生效力，有权请求返还价款或者报酬的当事人一方请求对方支付资金占用费的，人民法院应当在当事人请求的范围内按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算。”上诉人至今尚未向被上诉人返还演出活动预付款，其应当向被上诉人支付资金占用损失。

四、上诉人严重违反诚信原则，捏造事实，伪造证据，被上诉人恳请法庭依法查明案件事实，对关键证据依法进行司法鉴定，对上诉人提供不实证据、进行虚假陈述，依法追究其相关责任。

1.上诉人在上诉状中所述事实前后存在重大矛盾，所作表述前后不一、无法自洽。上诉人一方面称王某某系洽谈涉案演出活动的人员，另一方面又主张与王某某互不相识，明显存在故意捏造事实、隐瞒案件真相的情形。

2.一审诉讼期间，被答辩人对案件事实一概不清楚，均以庭后核实方式回避问题，关于案件证据也一概不提供，表示没有证据，二审期间又提出大量证据，严重违反诚信原则，既然一审时不存在的证据，二审时却又可以提供，甚至其提供的录屏内容均无法提供原始载体，且录屏中所显示的聊天记录，上诉人还刻意掩盖了聊天记录的形成时间，显然其证据形成时间晚于一审庭审，是为了应对诉讼逃避责任，伪造的证据。

3.从上诉人提供的证据中明显可以看出证据系伪造。上诉人提交的证据合同所加盖的乙公司合同专用章从未在其他合同或者场合使用过，且被上诉人于一审调取的乙公司的全部工商内档中也无该合同专用章的备案登记手续，故被上诉人申请法院对案涉合同中所使用的合同专用章的真实性进行司法鉴定，以查明上诉人提供的合同是否真实。

4.上诉人提供付款记录均为个人之间的转账，没有任何证据证明与本案演出活动有任何关联。故上诉人无法证明其已产生了实际损失，无法向相关艺人主张退还款项。退一步讲，即便艺人就已经收取的定金拒不退还，上诉人完全可以通过诉讼途径维护自身合法权益，而上诉人怠于履行自身权利，给被上诉人造成损失，上诉人应当承担相应的后果。

综上，一审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，上诉人的上诉理由无任何事实及法律依据，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。