承办律师：内蒙古三恒律师事务所李娜律师等

办案身份：管理人

审理法院：鄂尔多斯市中级人民法院

案由：破产清算案件

办理期限：2024 年7月23日至2024年9月29日

审理结果：债权人受偿率60%以上

关键词：执行不能、执转破、债权人权益保护、快速办结

一、基本案情

内蒙古某工贸有限公司因经营不善，涉及多起执行案件，均未偿还欠款。案件进入执行程序后，执行法院对公司账户被依法冻结，对法定代表人采取限制高消费等措施，经调查发现该公司确无可供执行财产。执行法院经研判认为，该公司符合《企业破产法》规定的破产条件，依职权启动“执转破”程序，将案件移送破产审判法庭审理。2024 年 7 月 23 日，鄂尔多斯市中级人民法院裁定受理了内蒙古某工贸有限公司（以下简称“债务公司”）破产清算一案，并依法指定内蒙古三恒律师事务所担任管理人。管理人查明，债务公司负债60余万元，涉及4名债权人，无可分配财产。破产财产不足以支付破产费用，债权人的清偿率为0。

二、案件重难点

1.债务公司无可分配破产财产，管理人无履职费用，无费用提起相关追收诉讼。

2.债权人多年执行未果，情绪激动，沟通难度大。

3.向实际控制人追缴注册资本存在法律障碍。

三、履职亮点

1.扩大追收范围，对债务公司未实缴出资转让股权的原股东，现法定代表人的兄长、朋友进行追收。

2.诉讼前对未履行出资义务的诉讼被告、债务公司原股东进行财产调查，对偿债能力做出判断，查询到资产后垫付部分诉讼费，与破产庭协商缓减部分诉讼费，经债权人表决通过后，管理人立即向未出资原股东、现股东及实际控制人提起诉讼，追缴股东出资。公司实际控制人迫于现公司股东其兄长、兄嫂压力，同意缴纳未出资款项。2023年12月，管理人督促公司原股东、现股东和管理人达成调解协议，新老股东同意在在债权范围内按比例缴纳出资以清偿债权人的债权。后债务公司股东自觉履行调解协议，将出资款分两次缴纳给管理人，前后历时1年追缴出资款偿还全部债务。大幅度提高债权人的清偿率。

3.欠缴注册资本金额达500万元，大于申报债权数额，以此作为起诉标的将产生高额的诉讼费用。管理人以破产申报债权加破产费用等为请求数额，缓解诉讼费过高的压力。

4.管理人给予债权人、未出资股东有效情绪出口，反复解释案情，分析法律，争取共识。同时，给予债务公司实际控制人合理的“融资偿债”时间。

四、办案成果及评价

1. 债权人受偿率显著提升。通过管理人上述工作，债权人受偿率从预估的0%提升至60%以上，企业债务全额清偿，化解了多名债权人与债务公司的纠纷。   

2.清理积案、破解执行僵局。通过管理人“围魏救赵”变相施压，促使债务公司实际控制人与管理人达成和解协议，主动清欠，分期偿还全部债务，打破“无财产可供执行”的僵局。  

3. 程序效率与司法创新  

管理人调查先行，摸清债务公司及实际控制人的底细后再采取行动，打有把握的仗。减少诉讼标的，降低破产费用，以最小成本撬动最大成果。2个月内快速受理并审结执转破案件，加速债务集中清理。大幅缩短传统破产程序周期。既保障了全体债权人的合法权益，又引导“僵尸企业”依法有序退出市场，实现政治效果、法律效果和社会效果“三个效果”相统一。