承办律师：内蒙古三恒律师事务所井海龙律师

委托人：鄂尔多斯某公司

委托地位：原告

审理法院：贵阳市白云区人民法院

案由：买卖合同纠纷

代理期限：2023年10月8日至2024年3月7日

审理结果：被告支付原告货款723,528元及逾期利息（按一年期LPR加计30%计算），驳回原告其他诉讼请求。

关键词：买卖合同纠纷、先票后款、公平原则、附随义务、付款条件

一、典型意义

本案通过灵活调整诉讼请求、并准确适用买卖合同纠纷中的LPR加计规则，有效降低原告诉讼成本，同时精准应对卖方开具发票与买方付款的关联性争议，突破“先票后款”和发包方“工程验收”条款的限制，结合证据链重构付款条件，有效应对被告抗辩，最终成功主张货款债权，展现了商事纠纷中合同条款解释与公平原则的平衡。

经验教训表明，商事合同需明确付款节点与发票开具的衔接条款，避免因约定不明导致履约争议。法院运用公平原则平衡双方权利义务，为类似案件处理提供“合同实际履行优先于书面约定”的裁判思路。

二、基本案情

原告（混凝土供应商）与被告（施工方）签订三份《商品混凝土购销合同》，约定原告向被告供应商品混凝土，每三千方结算一次，被告通知原告自带发票结算，被告按工程进度支付货款至90%，工程验收后付清余款。原告依约供货总价3,412,335元，被告累计支付2,688,807元（包含诉讼期间支付部分）后拖欠余款。原告多次主张欠付货款及逾期付款利息，但被告以欠付工程款项需待工程验收才满足付款条件，且原告未开具足额发票为由进行抗辩，以付款条件未成就，故不应支付为由拒不支付，原告遂诉至法院。

三、原告的诉求、事实理由及主要证据

（一）诉讼请求

1.请求判令被告向原告支付欠付货款1,752,293元。

2.请求判令被告从欠付款之日起按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的市场贷款报价利率（LPR）上浮50%支付截止实际支付之日止的逾期付款损失（截止至2023年10月9日止的逾期付款损失暂计38306.05元），上述请求金额合计1,790,599.05元。

3.本案的诉讼费用由被告承担。

（二）事实理由

被告因其负责的某工程项目需要，向原告采购商品混凝土，双方分别于2022年12月3日、2023年1月16日、2023年7月5日签订了三份《商品混凝土购销合同》。三份合同均约定原告依据被告工程项目需要供货，被告根据实际供货数量向原告结算货款。合同签订后，原告依约履行了供货义务。经双方结算，原告实际提供商品混凝土7671立方，价款为3,412,335元。被告在收到原告提供的货物后，仅向原告支付货款1,660,042元,尚欠货款1,752,293元至今未支付。基于上述情况，被告拖欠原告货款未能及时足额支付，给原告造成了巨大的经济负担和损失，为维护自身合法权益，特此依法向贵院提起诉讼，请求贵院依法支持原告的诉讼请求。

（三）主要证据

1.三份《商品混凝土购销合同》；

2.七份结算单（总金额3,412,335元）；

3.被告付款的银行票据即承兑汇票（证明已付2,688,807元）。

四、被告的答辩、事实理由及主要证据

（一）被告答辩意见

1.对欠付款金额认可723,528元无异议，但按照合同约定，合同结算总价款的10%应作为保证金，待工程竣工验收合格后支付，目前工程尚未经发包方竣工验收，付款条件不成就；

2.被告不存在逾期付款，原因是按照合同约定“先票后款”，原告未开具723,528元发票，被告未收到发票前有权拒付，因此原告主张逾期付款利息没有依据。

（二）主要证据

1.合同条款“先票后款”约定；

2.被告与业主方的工程结算进度说明；

3.发票交付记录（已开票2,688,807元）。

五、代理思路及代理工作内容简述

（一）原告代理策略

本案原告的优势在于：双方就货物买卖签订了较为详细的买卖合同，对供货、付款等买卖合同关键内容约定较为详细，且原告对合同履行的证据如供货单、结算单、开票计量、收款计量等单据保存非常完整，能够让律师清晰掌握全案信息。

本案难点在于：第一、合同中存在“先票后款”以及“竣工验收合格”后支付剩余10%货款的条款，而原告提起诉讼时，并未向被告足额开具发票，案涉工程的发包方也未对工程进行竣工验收，因此被告大概率会以此为由进行抗辩，且抗辩存在被法院采纳的可能。第二、合同约定的违约金计算方式虽然明确，但由此计算所得违约金过高，存在不被法院采纳的可能。

基于上述，原告律师详细分析原被告履行合同情况，重点针对被告可能提出抗辩的事实进行法律分析和制定诉讼策略，经与原告沟通后，最终确定以原被告双方7次结算并形成书面结算单作为核心证据，证明双方实际变更付款方式，否定“按工程验收付款”的适用；其次通过被告后续付款行为证明被告已放弃“先票”主张，破解“先票后款”抗辩；最后在起诉时，主动将违约金从合同约定的“月3%”调整为主张按LPR上浮50%，以契合法院裁量尺度，具体工作包括：

1.动态调整诉讼请求：根据被告分期付款情况，两次核减货款金额

2023年10月份原告起诉立案时，被告仅向原告支付了货款1,660,042元,尚欠付货款1,752,293元。原告向法院递交立案材料后，法院要求进行诉前调解，故未能立即立案进入诉讼程序。经法院诉前调解工作人员联系被告，被告得知原告已起诉索要货款的情况后，表示没有能力支付全额货款，且支付尾款的条件不成就，因此在诉前调解期间陆续支付了部分货款后，剩余1,252,293元未支付。2024年1月，因诉前调解未果，案件正式立案转入诉讼程序，代理律师根据被告付款情况，及时核减已付款项，在法院收取诉讼费前，及时变更诉讼请求以减少诉讼费支出，节省当事人的诉讼成本。

案件开庭前，被告再次支付了货款50余万元，代理律师经与原告核实后，当庭据实调整了诉讼请求金额。

2.破解被告“先票后款”抗辩

原被告双方在《商品混凝土购销合同》付款条款中约定：“每次付款前，乙方须按照合同约定办理结算，以结算金额为依据向甲方提供足额的增值税专用发票，如不提供或提供的发票不符合约定的，甲方有权拒绝付款，因此造成的损失由乙方自行承担”。但事实上，双方履行合同过程中，被告并未严格按照合同约定的进度支付合同价款，而是存在相当程度的滞后和拖延，只有等到乙方每次打算付款时，才会提前几天通知原告开具发票的具体金额要求原告开票，也就是说，并非原告怠于开具发票，而是即便原告按照合同约定开具了发票，被告也不会按照合同约定付款，因此原告只能等待被告通知后才按照甲方要求的金额开具发票。

为了避免被告在庭审中“先票后款”的抗辩被法院采纳，原告代理律师从合同主从义务的角度以及双方履行合同的过错程度、原告未开发票是否存在损害后果等角度，主张原告作为合同的卖方，主要合同义务是按照约定供应货物，开具发票义务系履行合同的附随义务；被告作为买卖合同中的买方，支付货款系其主要合同义务，不应当以原告未履行合同的附随义务为由，抗辩其不应履行合同的主要义务，也即原告开具发票并非付款的前提条件，且被告未举证证明因原告未开票行为导致损失。最终法院在判决中也采纳了原告代理律师的上述观点，而未采纳被告的抗辩意见。

3.破解“竣工验收合格”后支付尾款抗辩

原被告双方在《商品混凝土购销合同》付款条款中约定：“甲方通知乙方自带发票结算，付到工程款的90%，工程验收合格后付清全款”。被告在诉讼答辩中，也辩称结算总价款的10%应作为保证金待工程验收合格后全部付清。原告代理律师在庭审中提出，虽然双方对于付款的条件作出了明确约定，但原告并非“竣工验收”的参与者，被告承建的工程项目早已于2023年5月交付发包方投入使用，按照《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第九条之规定，即便建设工程未经竣工验收，自发包方转移占有建设工程之日即为竣工日期。且本案中，被告承建的项目已于2023年4月完工，距开庭时已近一年时间，但被告并未向法庭提供证据证明其向案涉工程项目发包方提交竣工验收报告的相关证据，即便建设项目未经过竣工验收，也可能是由于被告故意拖延，为自己的利益不正当地阻止本案付款条件成就，依据《民法典》第159条之规定，应视为条件已经成就。最后，合同约定的尾款支付条件不应成为本案中被告拒绝支付合同价款的抗辩事由。该条款与原被告合同履行并无关系，工程由谁验收、是否会履行竣工验收手续根本无从确定，如果非要按照该条件的成就作为付款期限，则可能发生被告承建的建设工程永远不办理竣工验收手续，原告永远拿不到工程款的可能。因此，该约定属于对履行期限的约定不明。根据《民法典》第511条之规定，就履行期限约定不明的，原告作为债权人可以随时请求履行。现被起诉至今已有数月，被告应当立即履行债务。

4.违约金计算优化

双方在《商品混凝土购销合同》违约责任条款中约定：“甲方逾期支付货款，乙方有权停止供应甲方混凝土，并且有权阻止甲方另选其他搅拌站供应，直至付清全部货款，同时甲方必须向乙方支付拖欠混凝土货款每月3%的违约金”，但向法院递交起诉状前，代理律师根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020年修正）》第十八条第四款：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。”的规定认为，原被告双方虽然在合同中约定了违约金计算方法，但按照该方法计算违约金过高，一方面被告可能会在庭审中提出异议要求调低，另一方面法院也可能认为按照该计算方法计算违约金过高，会予以调整。与其冒着不被法院支持的风险主张过高的违约金，不如在起诉时主动将违约金的计算标准调整至合理区间，更容易被法院和被告接受，同时也能降低诉讼成本。于是代理律师经与原告沟通，主动放弃合同约定的每月3%违约金，改按LPR加计50%主张，符合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020年修正）》第十八条第四款规定的违约金上限。

（二）原告举证策略

1.通过原被告双方在合同履行过程中七次结算形成的七份《结算单》，锁定欠款金额，并以结算单所载明的最后一次供货时间，证明付款条件已成就。

2.通过制作体现结算时间、开票时间和金额、付款时间和金额的《履约事实对照表》，对比合同约定与实际履行差异，证明被告并没有执行“按进度支付至货款的90%”等合同约定，存在过错；

3.结合证据当庭演示发票开具与付款的时间逻辑关系，证明被告履行合同已经突破了“先票后款”的约定。

六、裁判结果及裁判理由

（一）判决结果

1.被告于本判决生效之日起十日内支付原告货款723528元及逾期付款损失（以723528元为基数，从2023年11月3日起按一年期LPR加计30%计算支付至货款付清之日止）；

2.驳回原告的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取8224元（原告已预交），原告负担2624元，被告负担5600元。

（二）裁判理由

1.欠付货款事实认定方面，判决被告确需支付原告货款723,528元，对应2023年1月16日签订的第二份购销合同。裁判理由：原被告均确认欠款金额一致，无争议；结合合同签订时间、供货时间、结算内容及付款记录，可推定欠款对应合同为第二份购销合同。

2.关于被告付款条件不成就的抗辩方面，判决认为被告以“工程验收合格后付清10%保证金”为由拒付货款的主张不成立。裁判理由：合同虽约定“工程验收合格后付清”，但未明确具体工程项目决算标准，属约定不明；原告已履行全部供货义务，被告以与第三方未完成结算为由拒付，属于无正当理由拖延付款。

3.逾期付款责任认定方面，判决认为被告应支付逾期利息，但仅支持自起诉日（2023.11.3）起按LPR上浮30%计算，原告主张的超额部分不予支持。裁判理由：双方实际履行中未严格按合同结算，视为以行为变更原约定，被告仍负及时付款义务；被告未及时付款构成违约，需承担法定逾期责任。原告未开具723,528元发票（合同约定“先票后款”），直接要求全额支付及违约金显失公平，且原告未提交实际损失证据，且双方未约定违约金计算标准。根据公平原则及诚实信用原则，结合双方过错（被告拖延付款/原告未开票）调整责任；被告资金不足时强制原告先开票可能造成额外损失，需兼顾交易现实。

4.附随义务与执行要求方面，判决认为被告付款后，原告须在5个工作日内开具足额3%增值税专用发票。裁判理由：合同约定“先票后款”，但双方已通过诉讼程序打破履行顺序，需以诚实信用原则补足义务；发票开具系合同附随义务，原告不得以被告未付款为由免除。

5.总结裁判逻辑

法院以合同实际履行变更为核心，认定双方权利义务关系，支持了原告债权。认为被告不得以未与第三方结算或合同模糊条款规避付款责任；同时以原告未履行开票义务且缺乏损失证据，认为逾期利息范围受公平原则约束，限制原告主张。最后通过附期限的发票开具要求，确保双方权利义务最终对等。

七、承办律师的法律分析及经验总结

通过本案原被告双方的诉讼对抗以及法院的最终裁判结果，我们注意到在日常提供法律服务和办理合同纠纷案件时应当注意的法律问题：

1.合同漏洞：未明确“验收”主体及标准，导致付款条件争议；验收条款解释规则：约定不明时，供货完成即视为付款条件成就；

2.发票与付款关系：即便合同中约定有“先票后款”的条款，发票义务仍不能当然阻却付款请求权；

3.违约金裁量：除当事人申请外，法院可依职权调整过高违约金，在买卖合同纠纷案件中，以“LPR加计30%”作为逾期付款损失标准进行裁判几乎成为司法惯例；

4.商事合同应明确验收流程、付款节点与发票开具时间，避免双方因此出现争议；

5.主张违约金时需提供实际损失证据，避免法院酌减；

6.诉讼中及时核减已付款项，避免超额主张导致诉讼费损失；

7.履约证据固定：定期签署结算文件，固化合同变更事实。

八、文书展示

代理意见书

尊敬的审判长、审判员：

原告鄂尔多斯市某公司起诉被告贵州某公司买卖合同纠纷一案，内蒙古三恒律师事务所执业律师井海龙受原告委托作为其代理人，参与本案民事一审诉讼程序。现代理人结合本案事实，根据相关法律规定，发表如下代理意见：

1.原被告双方签订书面买卖合同，且原告已经向被告履行了供货义务，被告应按时足额向原告支付货款

基于招投标与事实供货关系，原被告双方于2022年12月3日、2023年12月6日、2023年7月8日分别签订了三份《商品混凝土购销合同》。原告履行了合同约定的供货义务，后经双方结算，截至2023年9月25日，原告共计向被告供应商品混凝土共计7734立方米，对应被告应付货款3412335元。

截至2023年10月31日原告向法院递交起诉材料前，被告欠付货款数额为1,752,293元，后因原告起诉，被告于2023年11月17日向原告支付货款50万元（承兑汇票）、2023年11月21日支付货款2985元（现金转账）、2024年2月19日支付87595.94元+424107.06元（均为承兑汇票）、2024年2月20日支付14077元（现金转账）。

截至开庭当天（2024年2月29日），核减被告在起诉后支付的货款，被告仍欠付原告货款金额为723618元。

根据《中华人民共和国民法典》第五百七十九条：“当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付”的规定，原告有权依法要求被告支付剩余货款723618元。

2.被告长期拖欠货款的行为属于违约行为，原告有权依法要求被告赔偿因逾期支付货款而产生的逾期付款损失

根据双方合同第十条约定，被告应当根据供货数量，每3000方结算一次并支付到结算金额的90%，但原告全部供货义务于2023年4月8日就已履行完毕，从原被告双方2022年12月27日第一次结算开始至2023年9月25日最后一次结算，被告从未按照合同约定进度付款至90%，存在逾期付款的违约行为。

《中华人民共和国民法典》五百七十七条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，被告无故拖欠应付货款长期拒不支付的行为，属于违约行为，应当承担相应的违约责任。

根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条的规定，原告要求被告从最后一次结算的次日，即2023年9月26日起至实际支付之日止按照中国人民银行授权全国银行间同业拆解中心公布的市场贷款利率（LPR）上浮50%支付的逾期付款损失于法有据。

3.关于合同价款支付条件是否成就的问题

原告代理人认为，本案被告支付全部合同价款的条件已经成就。

首先，由于被告合同签订的审批流程缓慢，原告与被告的合同签订滞后于合同的履行，因此本案中存在合同的事实履行行为先于合同签订的事实。原告至2023年4月就已完成全部商品混凝土的供货义务，但被告直至2023年9月4日才与原告进行最终结算，供货后至今被告从未就货物质量提出过任何异议，可见原告履行供货义务并无瑕疵，要求被告支付货款理所当然。

其次，被告承建的蒙泰公司工程项目早已于2023年5月交付发包方投入使用，按照《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第九条之规定，即便建设工程未经竣工验收，自发包方转移占有建设工程之日即为竣工日期。且本案中，被告承建的项目已于2023年4月完工，距今已近一年，但被告并未向法庭提供证据证明其向案涉工程项目发包方提交竣工验收报告，即便建设项目未经过竣工验收，也可能是由于被告故意拖延，为自己的利益不正当地阻止本案付款条件成就。依据《民法典》第159条之规定，应视为条件已经成就。

最后，关于合同第十条约定的尾款支付条件为“工程竣工验收合格后全部付清”，原告认为该约定不能成为本案中被告拒绝支付合同价款的抗辩事由。该条款与原被告合同履行并无关系，工程由谁验收、是否会履行竣工验收手续根本无从确定，如果非要按照该条件的成就作为付款期限，则可能发生被告承建的建设工程永远不办理竣工验收手续，原告永远拿不到工程款的可能。因此，该约定属于对履行期限的约定不明。根据《民法典》第511条之规定，就履行期限约定不明的，原告作为债权人可以随时请求履行。原告起诉至今已有数月，被告应当立即履行债务。

4.关于被告是否应当承担逾期付款损失的问题

《民法典》第584条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益。本案中，被告不履行合同约定的付款义务给原告造成了损失，被告应当承担赔偿损失的责任。

且本案中，原告本着诚实信用履行合同的原则，自愿放弃2023年9月25日最后一次结算前产生的逾期付款损失，从双方最后一次结算之日起主张逾期付款损失，已经合理、充分地给予了被告逾期付款的宽限和忍耐，也符合民法典的公平原则及诚实信用原则。

综上所述，本案事实清楚，证据确凿充分，原告的诉讼请求有理有据、有相关法律规定予以支撑。

以上代理意见，恳请合议庭予以采纳。

委托代理人：井海龙律师

2024年2月29日

九、亮点展示

1.发票与付款的抗辩攻防：成功剥离发票义务与付款责任的关联性；

2.违约金动态调整：主动降低诉请标准，契合法院裁量倾向；

3.公平原则运用：平衡“先票后款”商业惯例与债务人支付能力，实现双方案结事了；

4.突破合同僵局：通过履约行为证明合同变更，破解“工程验收”条款限制；

5.平衡双方利益：法院创新采用“付款后补票”方案，兼顾交易安全与效率；

6.类案裁判规则：确立“供货完成即视为验收”的推定规则，减轻卖方举证负担。