承办律师：内蒙古三恒（伊金霍洛）律师事务所张智鹏律师、段宏伟律师

委托人：孙某芳

委托地位：原告

审理法院：东胜区人民法院

案由：商品房预约合同纠纷

代理期限：2023年9月10日至2024年9月25日

审理结果：胜诉

关键词：商品房预约合同、合同解除效力、房屋交付。

一、典型意义

本案代理过程中，代理人精准把握案件关键事实与法律要点，依据被告出具的收据证明原告已支付认购款，有力反驳被告主张。文书写作逻辑严密，清晰阐述案件事实与法律依据。在与法院和对方当事人沟通时，保持专业、理性，确保案件顺利推进。此案例为处理类似以房抵债引发的商品房预约合同纠纷，提供了实践参考。该案例同时启示，在法律事务办理中，律师应高度重视证据收集与法律条文的准确运用。

二、基本案情

2011年8月11日和2014年9月6日，第三人陈某分两次向原告孙某芳借款共计85万元，借款后一直未偿还。2017年5月13日，陈某与孙某芳达成协议，将其认购的位于东胜区xx小区xx室房屋抵顶向孙某芳的借款，并出具抵顶协议。随后，孙某芳与被告某房地产公司签订xx认购书》，某房地产公司出具了收到1059259元购房款的收据。2023年11月14日，某房地产公司以孙某芳未付购房款为由，向其发出《解除合同通知函》，孙某芳认为该解除函损害其合法权益，故而诉至法院。

三、原告的诉求、事实理由及主要证据

（一）诉讼请求

1. 确认被告要求与原告解除合同行为无效；

2. 被告向原告履行xx小区xx室的交付义务；

3. 本案的诉讼费用、保全费用由被告承担。

（二）事实理由

第三人陈某向原告借款85万元未还，用案涉房屋抵顶借款。抵顶后，原告与第三人共同向被告办理相关认购手续，包括原告与被告签订《认购协议书》等，被告向原告出具收到房款收条。原告认为，原告与被告签订的《认购协议书》合法有效，且原告已经履行了支付房款的义务，被告发出的解除函严重损害原告合法权益。

（三）主要证据

借款条、房屋抵顶协议、收据、认购书、解除通知函。

四、被告的答辩、事实理由及主要证据

（一）答辩及事实理由

原告孙某芳的全部诉讼请求均不能成立。理由如下：

1. 原告未按约定支付购房款项，严重违约。被告解除与原告签订的《认购协议书》于法有据。根据双方签订的《认购协议书》约定，原告需在签订认购书当日支付总房款，逾期应支付违约金。上述协议签订后，因原告未支付购房款，被告曾发《通知函》催告原告交款，原告未在指定限期内履行交款义务。之后被告通过公证方式，向原告发出《解除合同通知函》，原告未在规定期限内起诉，《认购协议书》已解除。

2. 案涉《认购协议书》属于预约合同，原告无权依据预约合同请求被告交付案涉房屋，该认购书不具备商品房买卖合同主要内容，且约定需签订本约合同。

（二）主要证据

《公证书》、结案通知书。

五、原告代理人的代理思路及代理工作内容简述

原告代理律师深入研究案件事实，收集并整理关键证据，如借款条、房屋抵顶协议、收据等，用以证明原告已通过抵债方式支付了购房款，被告出具收据的行为认可了原告付款事实。在庭审过程中，针对被告提出的原告未支付购房款及认购书为预约合同的观点进行有力反驳。从法律层面分析，依据相关法律规定，证明被告解除合同的行为缺乏事实依据，《解除合同通知函》不具有法律效力。同时，代理律师关注案件进展，与法院保持良好沟通，及时提交案件处理的法律意见和补充证据。

六、裁判结果及裁判理由

（一）裁判结果

1. 被告鄂尔多斯市某房地产开发有限责任公司于2023年11月14日送达的《解除合同通知函》不具有解除效力；

2. 驳回原告孙某芳的其他诉讼请求。

案件受理费7166.76元，由原告孙某芳负担3583.38元，由被告鄂尔多斯市某房地产开发有限责任公司负担3583.38元。

（二）裁判理由

被告某房地产公司与原告孙某芳签订《认购协议书》并向孙某芳出具《收据》，表明其认可孙某芳的认购人身份及已支付房屋认购款的事实，因此被告以孙某芳未交纳购房款为由发出的《解除合同通知函》无事实依据，不具有解除效力。而案涉房屋至今未经竣工验收，尚不具备交付条件，所以对原告要求交付房屋的诉请不予支持，待具备交付条件后，原告可另行主张。

七、承办律师的法律分析及经验总结

（一）当事人在起诉或者答辩中存在的问题

被告在答辩中对已出具收据认可原告付款的事实未充分重视，过于强调原告未支付购房款的表面情况，忽视了自身行为产生的法律后果，导致其解除合同的主张难以成立。原告在主张房屋交付时，未充分考虑房屋是否具备交付条件这一关键因素，增加了诉讼风险。

（二）法院审理中存在的问题

本案法院审理过程较为公正、严谨，未发现明显问题。但在类似案件中，法院对于以房抵债行为的审查可能需要进一步细化，确保抵债行为的合法性与真实性。

（三）案件本身存在的法律和事实问题

法律层面，预约合同与本约合同的界限及权利义务关系在实践中存在一定模糊性，容易引发争议。事实方面，第三人陈某与案外人陈某某之间的债务关系及房屋流转情况较为复杂，可能影响案件事实的认定，但本案中未对该部分事实进行深入审查。

（四）案件对于类似问题的处理有何借鉴

在处理类似以房抵债引发的商品房预约合同纠纷时，应重点审查抵债协议的真实性、合法性，以及开发商对抵债行为、购房款支付等的认可情况。同时，要明确预约合同与本约合同的区别，合理主张权利。在房屋交付问题上，需严格依据房屋是否具备交付条件进行判断。

（五）案件成功或者失败的主要原因

本案原告胜诉的主要原因在于充分收集和运用证据，证明了已支付购房款的事实，有力反驳了被告的主张。被告失败的原因则是忽视自身出具收据的法律意义，且未能提供充分证据证明原告未支付购房款。

（六）案件处理对于现有立法或者司法的意义

现有立法对于以房抵债合同效力认定等方面的规定不够细化，导致在实践中对相关行为的认定和处理存在争议。司法实践中，对于预约合同与本约合同的区分标准及法律适用还需进一步统一和明确。

（七）该案件的处理给我们的启示

建议立法部门完善以房抵债相关法律规定，明确其在商品房买卖中的具体规则和程序。同时，细化预约合同与本约合同的法律界定和适用情形，为司法实践提供更清晰的裁判依据。

在处理此类案件时，律师和当事人都应注重证据的收集与保存，准确把握案件事实和法律要点。同时，在签订相关合同时，应明确各方权利义务，避免产生不必要的纠纷。

八、文书展示

民事起诉状

原告：孙某芳，女，汉族，xx年xx月xx日出生，身份证号：xx，现住：内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗xx小区，联系电话：xx。

被告：鄂尔多斯市某房地产开发有限责任公司，统一社会信用代码：xx，住所地：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区xx（xx大厦11层）。

法定代表人：xx，联系电话：xx

第三人：陈某，女，汉族，xx年xx月xx日出生，身份证号：xx，现住：鄂尔多斯市xx，联系电话：xx。

诉讼请求

1.请求人民法院确认被告向原告送达的《解除合同通知函》无效；

2.被告向原告履行xx小区xx室的交付义务；

3.本案的诉讼费用、保全费用由被告承担。

事实与理由

2011年8月11日第三人向原告借款现金40万元，出具借条一支，借款期为1年，2014年9月6日第三人向原告借款现金45万元，出具借条一支，借款期为1年，第三人共分两次向原告借款现金85万元，并出具借条一支，借款后第三人一直未偿还上述两笔借款。2017年5月13日，第三人与原告达成协议，将其认购的xx小区xx室房屋抵顶第三人对原告的借款，并出具抵顶协议一份。后第三人与原告共同向被告办理了相关认购手续，原告与被告签订了《认购协议书》一份，被告向原告出具收条一支。2023年11月14日，被告通过公证方式向原告送达了《解除合同通知函》一份，要求解除与原告签订的《认购协议书》，上述解除函严重损害原告的合法权益，为维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，请求法院依法支持原告上列诉讼请求。

此致

东胜区人民法院

                             具状人：孙某芳

xx年xx月xx日

九、亮点展示

本案代理过程中，原告代理律师准确抓住案件核心争议点，即原告是否支付购房款以及《认购协议书》是否能够解除的问题，通过有力的证据和法律分析，成功维护了原告的合法权益。在文书写作和庭审辩论中，代理人注重逻辑推理和法律依据的运用，清晰阐述观点，展现了专业的法律素养和诉讼技巧。