承办律师：内蒙古三恒律师事务所刘永杰律师

委托单位：鄂尔多斯市某房地产开发公司

委托方地位：原告、被上诉人

审理法院：包头市九原区人民法院、包头市中级人民法院、乌审旗人民法院、鄂尔多斯市中级人民法院

案由：房屋买卖合同纠纷

代理期限：2022年6月1日至2025年3月20日

审理结果：委托人胜诉

关键词：挂靠 网签 备案 房屋买卖 合同不成立

一、典型意义

1.案件成功办理，起到了彻底化解纠纷、切实维护委托人合法权益的社会效果

律师的价值在于化解纠纷，切实维护委托人合法权益。通过代理本系列案件，为当事人追回了价值约7100万元的25套房产。且北京某融资担保公司、北京某融资租赁公司作为本案被告、上诉人，作为委托人的对抗方，在收到鄂尔多斯市中级人民法院终审判决后，能立即自愿主动联系本所代理律师，愿意积极配合办理撤销房屋网签备案手续。实现了纠纷彻底化解的社会效果，为委托人挽回了巨额财产损失。

2.本案代理律师做到了勤勉尽责的执业要求，不唯委托人的指令是从

在本案代理过程中，代理人坚持原则，不唯委托人的指令是从，原因在于：第一、本案案情复杂、办案周期长，且受房价持续滑坡的市场环境影响，导致委托人存在极重的焦虑心理。第二、委托人对相关法律规定不理解，不能做到心中坚定认可本所代理律师制定的代理方案。在这样的背景下，委托人不时地和他人介绍的律师、法官沟通案件情况，动摇对代理律师的信任。第三、委托人不能完整准确地介绍案件事实情况，导致委托人所咨询的律师和法官给出的建议，与本所代理律师制定的代理方案存在极大的差异。因此，在本案代理过程中，委托人不时地向本所代理律师发出指令，要求更改诉讼请求、代理方案。委托人甚至认为：律师代理案件就像患者去医院治疗一样，当事人是病人，法官是医生，律师只是护士。护士（律师）得完全听从医生（法官）的建议进行治疗（代理案件）。

代理律师本着对案件尽职履责的执业素养与勤勉敬业的执业精神，以及律师独立代理案件的执业原则，耐心反复地与委托人进行沟通，虽然沟通过程中发生过不必要的争执，但最终赢得了委托人的理解和配合。最终，代理律师坚定地执行了本所制定的代理方案，赢得了案件的胜诉。

3.代理人做到了以最小的成本实现委托人的诉讼目的

本系列案件涉及郝某某请求解除《房产转让协议》、确认25个网签合同不成立两个案件。若任何一个诉讼案件按标的额收费，均需要委托人承担近80万元的诉讼费用。在包头市九原区人民法院提起的郝某某请求解除《房产转让协议》案件中，代理律师经与立案庭法官沟通得知，确认合同已解除的诉讼请求需要按标的额收费，而请求解除合同的诉讼请求则是按件收费。代理律师遂将诉讼请求由确认合同已解除及时变更为申请解除合同，诉讼费用只按100元的标准缴纳；在乌审旗人民法院提起的确认25个网签合同不成立的案件中，承办法官拟按标的额收费，后经代理律师与委托人共同努力，最终也是按200元收取了诉讼费用。由此，为当事人节省了巨额的诉讼费用。

二、基本案情

乌审旗怡林苑小区是郝某某借用鄂尔多斯市某房地产开发有限责任公司资质开发的。该房地产项目由郝某某全额投资，鄂尔多斯市某房地产开发有限责任公司同意郝某某以公司项目部的名义开立银行账户、刻制印章，项目独立运行。

2019年4月16日，郝某某作为实际投资人、卖方，与买方内蒙古某铜铝新材料有限公司（以下简称“北元公司”）等人共同签订了《房产转让协议》。协议约定郝某某向北元公司转让怡林苑小区D1栋、D2栋、D3栋等33套房屋，销售面积合计16088.85平方米，转让价款为7100万元；协议第2.2条、第3条约定：北元公司要求郝某某及鄂尔多斯市某房地产公司将上述房屋直接网签登记至其债权人北京某融资担保公司、北京某融资租赁公司名下。协议第4.3条、第2.4条约定：将所有房屋网签完毕后，买方北元公司支付1000万元预付款。将所有房屋产权登记办理完成后，支付剩余的6100万元购房款。

2019年4月20日，北元公司以二北京国企公司上会研究付款事宜为由，要求鄂尔多斯市某房地产公司、北京某融资担保公司、北京某融资租赁公司、北元公司的三个子公司等签订了《商品房买卖补充协议》。当时北元公司法定代表人告诉郝某某，该协议仅为国企研究本次交易时使用，不做他用。协议约定鄂尔多斯市某房地产公司与北元公司及其3个子公司之间有业务往来，北元公司的3个子公司与北京某融资担保公司、北京某融资租赁公司也存在业务往来；鄂尔多斯市某房地产公司将33套房产网签、产权过户至北京某融资担保公司、北京某融资租赁公司名下；各方一致确认：北京某融资担保公司、北京某融资租赁公司无需向鄂尔多斯市某房地产公司支付购房款及其他任何款项。

应郝某某的要求，鄂尔多斯市某房地产公司于2019年4月底至5月初，将乌审旗怡林苑小区D2-S-1号、D2-S-2号、D2-S-3号等25套房屋对应的25份《内蒙古自治区商品房买卖合同》信息提交至“鄂尔多斯市房地产市场监督服务平台”（以下简称“服务平台”），乌审旗住房保障中心认为已网签完毕。但合同双方当事人并未在25份《内蒙古自治区商品房买卖合同》中签字或盖章。

郝某某要求北元公司支付1000万元预付款，北元公司以郝某某未按合同约定将33套房屋全部办理网签手续为由拒绝支付。至此，郝某某感觉上当受骗，遂向公安机关报案，认为北元公司及法定代表人构成合同诈骗罪，公安机关调查后以本案属于经济纠纷为由，未立案。

郝某某与鄂尔多斯市某房地产公司后来得悉：因北元公司的三个子公司欠付北京某融资担保公司、北京某融资租赁公司担保款项共计5000多万元。故北元公司拟用郝某某所有的33套房产偿还前述5000多万元的债务。北元公司及其三个子公司与北京某融资担保公司、北京某融资租赁公司还另行签订了以房抵债协议。

三、原告鄂尔多斯市某房地产公司、郝某某在包头市九原区法院以北元公司为被告提起诉讼的诉讼请求及事实与理由

（一）诉讼请求

解除郝某某与北元公司等签订的《房产转让协议》。

（二）事实和理由

郝某某已履行了主要合同义务，将案涉25套房屋的网签信息通过“服务平台”，登记在北元公司指定的人名下，而被告北元公司却无能力履行1000万元付款义务。被告北元公司构成根本违约，导致合同目标无法实现，故请求解除合同。《房产转让协议》约定发生纠纷向包头市九原区法院提起诉讼，故原告起诉到九原区法院。

在郝某某诉北元公司房屋买卖合同纠纷的上述案件中，北元公司一直处于失联状态，包头市九原区法院以公告方式送达了各类文书，北元公司未答辩。法院缺席审理。

四、原告鄂尔多斯市某房地产公司、郝某某在乌审旗法院以北京某融资担保公司、北京某融资租赁公司为被告的诉讼请求、事实与理由及被告的答辩意见

（一）诉讼请求

确认25份《内蒙古自治区商品房买卖合同》不成立，请求北京某融资担保公司、北京某融资租赁公司协助办理撤销网签登记手续。

（二）事实和理由

合同双方当事人未在25份《内蒙古自治区商品房买卖合同》上签字、盖章。该25份合同符合不成立的条件。案涉房屋在乌审旗，故向乌审旗法院提起诉讼。

（三）被告的答辩意见

北京某融资担保公司、北京某融资租赁公司认为25份《内蒙古自治区商品房买卖合同》已在“服务平台”完成网签信息登记，合同已经成立、生效。

五、代理思路及代理工作简述

本案中，委托人已自行采取了刑事报案方式，拟追回经过网签信息登记的25套房屋，但未能成功。

本案按照民事程序推动的难点在于：

1.《房产转让协议》与《商品房买卖补充协议》之间关系微妙，不能直接认定是主从合同关系，因为两份协议的主体完全不同。解除《房产转让协议》，不能一并解除《商品房买卖补充协议》。

2.解除《商品房买卖补充协议》的理由不充分，且《商品房买卖补充协议》约定的管辖为北京昌平区法院。前往北京和两个国企打官司，在理由不充分的情况下，诉讼风险较大。

3.鄂尔多斯市某房地产公司已将25套房产通过“服务平台”，将网签信息登记在了二北京国企公司名下。二北京国企公司尽管未支付25套房屋的购买对价，但可依据《商品房买卖补充协议》中关于购买人无需支付对价的约定，对委托人提起的行政复议或诉讼、民事诉讼进行有力抗辩。

代理律师在研究案件相关证据材料的基础上，制定了两步走的代理方案：

第一步：解除郝某某与北元公司签订的《房产转让协议》

《房产转让协议》是一系列法律关系的起点、基础。只有解除《房产转让协议》，才有对二北京国企公司提出其他权利主张的事实基础。

第二步：解除25套房产的网签信息备案手续

在第一步代理方案获得成功后，委托人以取得的生效判决为依据，与当地房屋主管部门沟通请求解除网签备案信息未果。代理律师遂提起了行政复议程序。乌审旗住房保障综合服务中心、乌审旗人民政府均认为：根据《鄂尔多斯市商品房(预)销售合同备案注销变更工作办法》(鄂住房发〔2018〕192号文件)的规定，办理商品房(预)销售合同备案注销手续应提供的资料：1.人民法院或仲裁机构生效法律文书确定解除合同或合同无效的，需提供法院判决或仲裁委裁决等文件(收原件)。2.买卖双方同意在同一房地产开发企业开发的项目内调整合同标的物的，需提供双方同意调整标的物的协议。鄂尔多斯市某房地产公司申请撤销网签登记，不符合撤销条件。因此，在没有解除或确认商品房买卖合同不成立的情况下，通过行政复议、行政诉讼方式难以胜诉。在此情形下，代理律师申请中止了行政复议程序，进而提起了民事诉讼程序。

本案制胜的关键点在于：25套房产的《内蒙古自治区商品房买卖合同》虽然已经办理了网签信息备案手续，但合同双方当事人并未在纸质的合同中签字盖章。经代理律师研讨后认为，起诉确认25份《内蒙古自治区商品房买卖合同》不成立理由较为充分。因此，在第二步方案设计的基础上，委托人放弃了前往北京解除《商品房买卖补充协议》的代理方案，而采用了确认《内蒙古自治区商品房买卖合同》不成立的代理方案。同时，代理律师检索了50余个类案裁判文书，引导了主审法官的裁判思路。

代理律师在制定上述两个方案的同时，也考虑到如果第二个方案不能胜诉情况下的应对策略。第二个方案不能胜诉，意味着法院认定25份《内蒙古自治区商品房买卖合同》成立并生效。那么，根据25份《内蒙古自治区商品房买卖合同》的约定，买方需要在取得上述房屋时向卖方支付款项，但是，该约定与各方签订的《商品房买卖补充协议》中关于购买人无需支付对价的约定相矛盾。但代理律师认为：《商品房买卖补充协议》的签订时间在后，该补充协议不应当是《内蒙古自治区商品房买卖合同》的补充协议，故补充协议中关于无需支付购房对价的约定，不能约束在其后签订的《内蒙古自治区商品房买卖合同》中约定的“先款后房”的条款。上述第二个方案败诉后，委托人完全可依据《内蒙古自治区商品房买卖合同》中约定的内容，向作为房屋买受人的二北京国企公司追索购房款。此可谓第三个方案。

六、裁判结果及裁判理由

1.关于解除《房产转让协议》的诉讼请求，获得了包头市九原区法院的支持，裁判理由与委托人的诉讼理由一致。

2.关于确认25份《内蒙古自治区商品房买卖合同》不成立的诉讼请求及请求二北京国企公司配合办理撤销网签信息登记的请求，也获得了乌审旗人民法院和鄂尔多斯市中级人民法院的全部支持，裁判理由与委托人的诉讼理由一致。

七、承办律师的法律分析、心得或经验、教训总结

1.代理案件的工作重心，不只在于案件分析，更在于和委托人、承办法官充分、耐心、有效的沟通

在办理解除《房产转让协议》的诉讼案件中，遇到了被告北元公司失联的情况，法院第一次开庭公告发出后，又因第一次公告开庭日期恰遇包头市疫情严重，导致发布第二次开庭公告。又因为该案的承办法官是一个即将退休的法官，对法律法规理解存在偏差，在开庭后，承办法官认为该案起诉状所列的原告、被告主体错误，虽然经过多次沟通，但均无法说服，而作出了驳回起诉的裁定。受国家政策及疫情的影响，此期间房价急剧下滑，当事人不仅对案件结果非常不满，对房价损失也非常焦虑，因而产生了对代理律师的不信任和不满情绪，进而发生了委托人与代理人之间的冲突。当时如果代理律师能适时、定期与委托人进行有效沟通，耐心向委托人分析、解释相关案情，也不至于和委托人产生冲突；如果代理律师在两次公告期间，能就案件事实、法律规定等和承办法官进行有效的沟通，那么裁判结果不至于不可逆转。好在结果出现逆转，一审败诉后，又经过上诉、中院发回重审，最终九原区法院支持了原告的诉讼请求。但经过这一系列程序，案件耽搁了大半年时间。

2.在接受案件委托前，要对案件事实、证据情况进行深入分析和研判，不可为了赚取代理费用而忽视代理风险

委托人将案件委托给律师，如同患者将身家性命交给医生一般。律师在接收委托前，需要对案件事实情况、证据材料、裁判规则等进行深入分析，将潜在的诉讼风险、代理风险评估到位，如实向委托人披露诉讼风险及可能出现的裁判结果。切不可为了赚取代理费用而罔顾委托人的诉讼风险及律师自身的代理风险。

本案中，代理律师在接受委托时，委托人对案情陈述都是对自己有利的，忽略了对自己不利的部分。代理律师相信了委托人的陈述，认为该案事实清楚、法律关系明确，可以代理，但未充分向委托人披露各种诉讼风险，未和委托人或其工作人员制作接案谈话笔录，仅是在委托代理合同后附了委托律师风险告知书。以至于委托人后期抱怨代理律师不为其保证办案结果。同时，代理律师没有充分考虑到办案过程中出现的各种困难因素，所以在接受委托时过于乐观，诉讼结果不理想时，委托人对代理律师的信任打了折扣。

3.代理人接受委托后，一定要在完全掌握案情的情况下，拿出解决问题的多套方案，对可能发生的后果提前有预判，事后有方案

本案委托人过于相信所谓的朋友，在朋友的欺骗下，与相关主体签订多份合同，把自己价值7000余万元的房产在购房人不付价款的情况下，网签给朋友的债权人，抵顶朋友的债务。在如此被动的情况下，代理人认真分析案情，充分研究法律适用，提出了解决问题的三套方案。最终，在第二套方案完成后，即取得了案件胜诉，追回了被骗的价值7000多万元的房产。

八、文书展示

附：乌审旗法院的一审代理词

代  理  词

尊敬的审判长、审判员：

关于原告鄂尔多斯市某房地产开发有限责任公司（以下简称“某房地产公司”）诉被告北京某融资担保有限责任公司和北京某融资租赁有限公司房屋买卖合同纠纷一案，原告某房地产公司委托内蒙古三恒律师事务所代理本案，律所指派刘永杰律师作为代理人参加本案诉讼程序。现结合本案事实、庭审情况和相关法律规定，发表如下代理意见。

1.原告诉讼请求的事实和法律依据

1）原告第一项诉讼请求关于确认25份《内蒙古自治区商品房买卖合同》不成立的事实和法律依据

（1）原被告双方未在25份《内蒙古自治区商品房买卖合同》签字、盖章，依法应认定该25份合同不成立。

25份《内蒙古自治区商品房买卖合同》（合同内容详见原告第四组证据[2021]鄂伊证民字第1398号公证书）系公证人员登录“鄂尔多斯市房地产市场监督服务平台”后打印、装订的。该25份商品房买卖合同第十九条约定，本合同自甲乙双方签字或盖章之日起生效。

《中华人民共和国合同法》第三十二条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”

《中华人民共和国城市房地产管理法（2009修正）》第四十一条规定：“房地产转让，应当签订书面转让合同，合同中应当载明土地使用权取得的方式。”

根据上述法律的规定和合同的约定可知：商品房买卖合同需要签订书面的合同形式，合同自双方当事人签字或盖章时合同成立。本案中，原告与被告在25份《内蒙古自治区商品房买卖合同》没有签字，也没有盖章，不符合成立的条件。

（2）25份《内蒙古自治区商品房买卖合同》的条款内容并不是原告和被告协商一致确定的。

首先，关于合同主体方面，原告与二被告就25套商品房的买方主体并没有最终协商确定。商品房买卖补充协议第1条约定：……具体中车信融、银达信各自与原告签署《商品房买卖合同》的楼层、面积由二被告自行决定，可见在签订补充协议时，二被告还没有确定各自最终要购买哪些房屋。

其次，25份《内蒙古自治区商品房买卖合同》的内容不是原告和二被告协商一致达成的。25份《内蒙古自治区商品房买卖合同》第四条均约定：二被告需要向原告支付购房款；第五条约定：若原告逾期交付商品房，违约金为0元；第九条约定：如果房屋配套设施未按约定日期运行，原告不需要承担违约金为0元；第十六条约定：发生争议向鄂尔多斯市仲裁委员会申请仲裁。从庭审情况看，二被告并不认可和自愿履行这些条款，可见这些条款不是双方当事人协商一致的结果。

因此，不管是25份《内蒙古自治区商品房买卖合同》的主体，还是合同的内容，原告与二被告并没有进行过协商。二被告也不愿意按照25份《内蒙古自治区商品房买卖合同》的约定履行合同义务。这样的合同如果认定有效，不仅损害了原告的利益，更损害了二被告的利益，更不符合《合同法》和《民法典》关于合同成立、生效的要件。

2）原告第二项诉讼请求关于要求二被告协助原告办理网签合同注销手续的事实和法律依据

本案第三人郝某某是案涉房地产项目的实际开发人。根据郝某某与内蒙古某铜铝新材料有限公司（以下简称“北元公司”）等人共同签订的《房产转让协议》第4.3条约定：“与甲方指定的购买主体网签完毕房产销售合同后，甲方于2019年5月15日前向乙方预付购房款1000万元。”

第三人与原告为了履行《房产转让协议》，让北元公司支付购房款，所以才登录“鄂尔多斯市房地产市场监督服务平台”，单方录入和提交了25份商品房买卖合同的合同信息（该事实在包头市九原区人民法院作出的已生效的[2023]内0207民初2738号《民事判决书》第4页最后一段本院认定的事实中予以查明并确认）。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>总则编若干问题的解释》第二十三条规定：“民事法律行为不成立，当事人请求返还财产、折价补偿或者赔偿损失的，参照适用民法典第一百五十七条的规定。”

《民法典》第一百五十七条规定：“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。”

《鄂尔多斯市商品房（预）销售合同备案注销变更工作办法》第一条第1项规定，人民法院或仲裁机构生效法律文书确定解除合同或合同无效的，可以办理商品房销售合同备案注销手续。

对于25份《内蒙古自治区商品房买卖合同》不成立时，二被告协助办理网签合同的注销手续，本质上也属于《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>总则编若干问题的解释》第二十三条规定的“返还财产”的一种形式。依照上述法律规定，二被告有义务协助原告办理注销手续。

2.提交25份合同的网签备案信息，不是判断25份合同成立、生效与否的依据

《住房城乡建设部关于进一步规范和加强房屋网签备案工作的指导意见》前言部分写明：“房屋交易合同网上签约备案(简称房屋网签备案)，是加强房地产行业管理、落实调控政策、规范市场秩序、维护群众合法权益的重要手段，是促进房地产市场平稳健康发展的基础性工作。近年来，各地区积极推行房屋网签备案，积累了一定经验，取得了明显成效，但还存在进展不平衡、流程不规范、配套制度不健全等问题。为贯彻落实党中央、国务院有关决策部署，进一步规范和加强房屋网签备案工作，经国务院同意，现提出如下意见。”

由此可见：网签备案只是房屋行政管理部门为了加强对房地产企业的监管，落实房屋调控政策，规范“一房多卖”等危害群众权益行为的一种行政管理手段，是行政监管行为。不是为了确认商品房买卖合同是否成立、生效而设立的。法律也没有赋予行政监管部门确认合同效力的权力。因此，原告为了履行《房产转让协议》，而提交25份商品房买卖合同的网签备案信息，不是认定合同已成立、生效的事实依据和判断准则。

3.《商品房买卖补充协议》《房产转让协议》及25份《内蒙古自治区商品房买卖合同》的关系

1）《商品房买卖补充协议》不是25份《内蒙古自治区商品房买卖合同》的补充协议

从如下几个方面可以认定：

第一、主体不一致，《商品房买卖补充协议》有8个当事人，而《内蒙古自治区商品房买卖合同》仅有2个当事人。

第二、补充协议签订的日期早于商品房买卖合同备案信息的提交日期。补充协议在2019年4月16日左右签订，而商品房买卖合同备案信息的提交日期为2019年4月25日至2019年5月初。

第三、补充协议第1条约定，二被告后期与原告签订商品房买卖合同。可见，补充协议仅为预约性质的合同。

第四、鄂尔多斯市中级人民法院作出的（2024）内06民辖终86号民事裁定书第3页本院经审查认为中：“……案涉《商品房买卖补充协议》不能作为案涉《内蒙古自治区商品房买卖合同》的补充协议。”

2）《商品房买卖补充协议》是《房产转让协议》的附属合同

首先，《房产转让协议》第2.2条、第3条约定：买受人北元公司要求郝某某及蓝鹏房地产公司将房屋直接网签登记至二被告北京银达信公司及北京中车信融公司名下；第2.2条、第4.1条约定：《商品房买卖补充协议》是《房产转让协议》的附件，北元公司要求郝某某协调原告某房地产公司在《商品房买卖补充协议》中盖章。郝某某及蓝鹏房地产公司正是基于《房产转让协议》的约定，才同意在《商品房买卖补充协议》中盖章。

其次，《房产转让协议》是《商品房买卖补充协议》的基础性合同。只有先达成了《房产转让协议》，北元公司才会要求将房屋网签备案至二被告名下。如果没有《房产转让协议》，原告根本不会无偿将房屋备案至二被告名下的。

再次，《商品房买卖补充协议》与《房产转让协议》的合同主体虽然不完全一致，但实质上主体是相同的。《商品房买卖补充协议》的甲方与《房产转让协议》的乙方实质上主体相同，因为案涉房屋是郝某某借用原告某房地产公司资质开发的；《商品房买卖补充协议》的乙方与《房产转让协议》的甲方实质上主体相同。因为，补充协议中的永安隆公司、溢丰汽贸公司、亿德晟公司是北元公司的全资子公司。补充协议前言中说甲乙双方之间存在业务合作关系，就是在说郝某某与北元公司之间签订的《房产转让协议》；《商品房买卖补充协议》的丙方就是《房产转让协议》第2.2条、第3条、第4.1条提及的网签合同购买方；《商品房买卖补充协议》的丁方张勇就是《房产转让协议》丙方中和君联公司的股东、法定代表人，也是案涉25套房屋的中介。

最后，《商品房买卖补充协议》虽然显示签订日期为2019年4月8日，但某房地产公司实际的签订日期却在2019年4月16日之后不久。所以，《商品房买卖补充协议》实际的签订日期不是否认其附属合同的理由。

4.《商品房买卖补充协议》的解除与否不影响25份《内蒙古自治区商品房买卖合同》是否成立的事实认定

1）《房产转让协议》已被解除，《商品房买卖补充协议》中实体权利已不存在

前文已阐述了《商品房买卖补充协议》是《房产转让协议》的附属合同。在原告、第三人与北元公司及二被告的交易关系中，原告、第三人郝某某是卖方，北元公司是买方和付款方，二被告是北元公司指示交付的接收货物方。二被告之所以能无偿接收房屋，其交易关系的基础是由买方北元公司支付购房款。

《房产转让协议》已被包头市九原区人民法院判决解除，也即：郝某某和原告与北元公司销售案涉25套房屋的交易已解除。二被告作为单纯接收资产的第三方当事人，在基础交易关系解除的情形下，无权再要求原告无偿为其交付25套房屋。

2）《商品房买卖补充协议》与25份《内蒙古自治区商品房买卖合同》是各自独立的合同，合同效力也是独立存在的。《商品房买卖补充协议》是否被解除不影响25份《内蒙古自治区商品房买卖合同》是否被认定成立

前文已说明《商品房买卖补充协议》不是《内蒙古自治区商品房买卖合同》的补充协议。

根据《商品房买卖补充协议》第1条的内容可以判断，《商品房买卖补充协议》其实是预约性质的合同。

如此，《商品房买卖补充协议》与《内蒙古自治区商品房买卖合同》只能是各自独立存在的合同。也即：两个合同的效力状态是各自独立存在的。

综上，原告与二被告在25份《内蒙古自治区商品房买卖合同》中均没有签字、盖章，依照《合同法》第三十二条等相关法律的规定，应认定25份《内蒙古自治区商品房买卖合同》不成立；依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>总则编若干问题的解释》第二十三条及《鄂尔多斯市商品房（预）销售合同备案注销变更工作办法》第一条等相关条款的规定，二被告应协助办理网签备案注销手续；《商品房买卖补充协议》不是25份《内蒙古自治区商品房买卖合同》的补充协议，而是《房产转让协议》的附属合同；《房产转让协议》已被解除，《商品房买卖补充协议》中实体权利已不存在。《商品房买卖补充协议》与25份《内蒙古自治区商品房买卖合同》是各自独立的合同，合同的效力属性也是独立存在的。《商品房买卖补充协议》是否被解除不影响25份《内蒙古自治区商品房买卖合同》是否被认定成立；确认25份《内蒙古自治区商品房买卖合同》是否成立，仅从该25份合同是否签字、盖章等成立条件予以判断。

以上代理意见，请合议庭在评议本案时予以充分考虑。