承办律师：内蒙古三恒（伊金霍洛）律师事务所张智鹏律师

委托单位：某供应链管理有限公司

委托方地位：原告

审理法院：伊金霍洛旗人民法院

案由：票据追索权纠纷

代理期限：2022年9月6日至2023年6月5日

审理结果：法院支持原告的全部诉讼请求

关键词：票据追索权纠纷  票据无因性  合法持票人 真实交易关系  基础法律关系  票据贴现

一、典型意义

只要持票人持有的票据是合法有效且背书连续的，就完成了举证义务，证明享有汇票权利，是合法持票人，只有非背书转让的，才需要举证证明取得汇票的方式。同时，应严格坚持票据的无因性，只有与自己有直接债权债务关系的票据债务人可以对不履行约定义务的持票人，以票据取得的基础法律关系等进行抗辩。非持票人的直接前手，无权以《中华人民共和国票据法》第十条、二十一条的规定进行抗辩。

二、基本案情

2020年8月12日，某房地产公司以出票人身份向作为收款人的某建筑工程公司签发了金额为100000元的电子商业承兑汇票一张，到期日为2021年8月12日，票据尾号281819100001920200812699783119，此后的流转过程中，经某建筑工程公司、某劳务公司、某建筑公司、某贸易公司、某物资公司等多个环节依次连续背书，最终由某供应链管理公司受让取得。至到期日2021年8月12日，某供应链管理公司以持票人身份于2021年8月16日、2021年8月23日两次申请提示付款遭拒。某供应链管理公司于2021年12月9日起诉到法院。

三、原告的诉求

1.依法判令被告公司共同支付票据款100000元、暂计利息1170.82元（以100000元为基数，自2021.8.12始按年利率3.85%计至2021.11.30止），以及后续利息（自2021.12.1始按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清日止）；

2.各被告共同承担本案一切诉讼费用。

事实理由：2020年8月12日，某房地产公司以出票人身份向作为收款人的某建筑工程公司签发了金额为100000元的电子商业承兑汇票一张，到期日为2021年8月12日，票据尾号281819100001920200812699783119，此后的流转过程中，经某建筑工程公司、某劳务公司、某建筑公司、某贸易公司、某物资公司等多个环节依次连续背书，最终由某供应链管理公司受让取得。至到期日2021年8月12日，某供应链管理公司以持票人身份于2021年8月16日、2021年8月23日两次申请提示付款遭拒。某供应链管理公司于2021年12月9日起诉到法院。

主要证据：电子商业承兑汇票票面及背书、《购货合同》、发票。

四、被告的答辩

不同意某供应链管理公司的诉讼请求。1.某供应链管理公司与某物资公司系关联公司，在2021年8月3日，某物资公司与某供应链管理公司进行了多次票据交易，与2022年在深圳市罗湖法院审理的案件情况一致；2.某供应链管理公司与前手没有合法的基础法律关系，所以是非法持票人，可能存在民间票据贴现的行为，其诉讼请求不能成立，恳请法庭对涉及某物资公司以及某供应链管理公司的系列票据案综合裁判。某供应链管理公司虽然有一份购销合同及发票，但是没有形成完整的证据链来证明合同是否已经实际履行，比如仓单、货物如何运输交付、资金往来、相关货物交付的人员的证据，仅凭一份购销合同和发票不能证明某供应链管理公司与前手之间存在真实的交易关系，而且在系列案件中，该购销合同与票据数额不一致；3.应核实某供应链管理公司起诉时间是否超过6个月的票据时效，票据权利是否消灭。

五、代理思路及代理工作内容简述

承办律师接受委托后，先查看了案涉票据，案涉票据记载事项齐全，背书连续，且某供应链管理公司也在法定期限内申请付款遭拒，同时，其取得票据的基础法律关系是钢材买卖关系，也符合法律规定，可以说事实清楚，证据完整充分，故向法院提起诉讼。

六、裁判结果及裁判理由

本院认为，本案的争议焦点为：一、原告某供应链管理公司取得案涉票据的合法性问题；二、原告某供应链管理公司能否行使票据追索权的问题。针对第一个争议焦点，原告某供应链管理公司取得案涉票据的合法性问题。本院认为，根据《中华人民共和国票据法》第十三条第一款“票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。但是，持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。”第三十一条第一款“以背书转让的汇票，背书应当连续。持票人以背书的连续，证明其汇票权利；非经背书转让，而以其他合法方式取得汇票的，依法举证，证明其汇票权利。”以及《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》（2000年2月24日最高人民法院审判委员会通过）第十四条“票据债务人以票据法第十条、第二十一条的规定为由，对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的，人民法院不予支持。”之规定可知，票据行为具有独立性，不受原因关系的影响，只有存在直接债权债务关系的票据当事人之间才可以进行基础关系抗辩，与持票人不具有直接债权债务关系的票据债务人进行基础关系抗辩的，均不能对抗持票人的票据权利。本案中，作为持票人的原告某供应链管理公司持有合法有效且背书连续的票据，可推定其为合法持票人，原告某供应链管理公司无需举证证明合法取得案涉票据的来源，其依据票据上所载的文义就可请求给付票据款项，而不必证明其取得票据的原因，故对于被告某建筑工程公司关于“现有证据无法证明原告某供应链管理公司是否为案涉票据合法持有人”的抗辩主张本院不予采纳。原告某供应链公司提供了其与其直接前手之间的销售合同以及增值税发票，结合此事实，本案中原告某供应链管理公司的合法持票人身份应予认定。

针对第二个争议焦点，《中华人民共和国票据法》第六十八条规定：“汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。持票人对汇票债务人中的一人或者数人已经进行追索的，对其他汇票债务人仍可以行使追索权。被追索人清偿债务后，与持票人享有同一权利。”根据上述规定，原告某供应链管理公司作为合法的持票人有权在规定期限内行使票据追索权。

关于原告某供应链管理公司主张的利息问题，《中华人民共和国票据法》第七十条第一款规定：“持票人行使追索权，可以请求被追索人支付下列金额和费用：（一）被拒绝付款的汇票金额；（二）汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；（三）取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。”根据上述规定，结合中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心自2019年8月20日起于每月20日公布贷款市场报价利率的实际，原告某供应链管理公司的利息主张（以10万元为基数，自2021年8月12日始按年利率3.85％计至2021年11月30日止，以及后续利息（自2021年12月1日始按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清日止）符合法律规定，本院予以支持。

综上，依照《中华人民共和国票据法》第四条、第十三条、第三十一条、第六十一条、第六十八条、第七十条、《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》（2000年2月24日最高人民法院审判委员会通过）第四条、第五条、第十四条之规定，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十三条、第一百四十七条之规定，判决如下：

一、被告某物资公司、某建筑公司、某劳务公司、某建筑工程公司、某房地产开发公司于本判决书生效之日起十日内向原告某供应链管理公司支付电子银行承兑汇票金额10万元以及截止2021年11月30日止的利息1170.82元；

二、被告某物资公司、某建筑公司、某劳务公司、某建筑工程公司、某房地产开发公司以汇票金额10万元为基数自2021年12月1日始按全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率计算至实际付清日止的利息。

七、承办律师的法律分析、心得或经验、教训总结

本案件主要的争议焦点就是持票人取得票据是否合法问题。虽然《关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十三条规定“票据债务人以票据法第十条、第二十一条的规定为由，对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的，人民法院不予支持”，但是一但发生纠纷或诉讼，债务人依然会根据《中华人民共和国票据法》第十条的规定“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。”进行抗辩，有些法院也会审查取得票据的基础法律关系。此外，《全国法院民商事审判工作会议纪要》（“九民纪要”）中关于票据纠纷案件的审理部分也明确严格限制不具有法定贴现资质的当事人从事票据贴现行为。所以，票据支付必须保证有相应的真实交易，并且保留好相应的合同、票据，使得票据与合同一一对应，同时避免进行非法贴现，从而导致贴现行为被认定无效。

八、优秀文书展示

代理词

尊敬的审判长、审判员：

依据法律规定，内蒙古三恒（伊金霍洛）律师事务所接受本案原告某供应链管理公司的委托，指派张智鹏律师出席今天的民事审判庭，依法参加本案的审理，现本人依据本案的事实，结合法律的相关规定，提出如下代理意见，供法庭参考和采纳。

本案案由是票据追索权纠纷，主要的争议焦点是原告是否为合法的持票人，因为原告通过连续背书取得案涉票据，应推定其为合法持票人，享有相应的票据权利，具体理由如下：

1.根据《中华人民共和国票据法（2004修正）》第三十一条的规定，“以背书转让的汇票，背书应当连续。持票人以背书的连续，证明其汇票权利；非经背书转让，而以其他合法方式取得汇票的，依法举证，证明其汇票权利。”现在原告持有的票据是合法有效且背书连续的，已经完成了举证义务，证明享有汇票权利，是合法持票人。只有非背书转让的持票人，才需要举证证明取得汇票的方式。故原告是合法的持票人。

2.根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十三条规定，“票据债务人以票据法第十条、第二十一条的规定为由，对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的，人民法院不予支持。”《中华人民共和国票据法（2004修正）》第十三条第二款规定，“票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩。”所以，无论原告与直接前手有无真实的交易关系，被告某建筑工程公司并非原告的直接前手，无权以此抗辩。

3.原告所举证据购货合同、发票以及与其他公司购销钢材的发票，可以证明原告与直接前手有真实的交易关系，且原告不是一家进行贴现的公司。被告主张原告与直接前手没有真实交易没有提供证据证伪，应承担举证不能的不利后果。

综上所述，原告通过连续背书取得涉案票据，原告亦在合法的时间内行使了权利，至于被告主张的原告与前手某物资公司为关联公司的主张更加不影响原告主张票据权利，即便属于关联公司，也没有违反任何法律规定，更加不可能存在票据贴现的行为，因为关联公司进行票据贴现是没有任何意义的，所以关联公司进行票据贴现是不符合常理的。此外，本案中亦无证据表明原告存在《票据法》第十二条规定的不得享有票据权利的情形，故原告为合法的持票人，可以依法主张票据权利，故请求贵院依法支持原告的诉讼请求。

九、亮点展示

本案代理人在代理案件时，严格坚持了票据无因性，以坚持票据无因性为基础，提出持票人持有的票据是合法有效且背书连续的票据，进而推定持票人是合法持票人，享有汇票权利，从而维护了当事人的合法权益。