承办律师：内蒙古三恒律师事务所周子源、郭磊律师

委托单位：鄂尔多斯市某煤业有限公司

委托方地位：原告

审理法院：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区人民法院

案由：买卖合同纠纷

代理期限：2019年10月18日至2020年11月26日

审理结果：支持原告全部诉讼请求

关键词：煤炭购销合同  公司注销  清算组成员赔偿责任  虚假清算报告  第三人还款承诺  诉讼时效

一、典型意义

1.《中华人民共和国公司法》规定有限责任公司的股东是以其认缴的出资额为限对公司承担责任。股东对公司债务承担的不是无限连带责任，只有出现法律规定的情形时才对公司的债权人承担连带清偿或赔偿责任。公司股东决议解散公司且作为清算组成员明知公司尚有未清偿的债务的，既不向债权人清偿债务，也不严格按法律规定履行清算义务，比如未对公司债权债务进行清理，未将公司名下财产列入清算财产，出具虚假清算报告，未将公司解散事宜书面通知债权人及在全国或公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，对因此造成的损失债权人有权向清算组成员主张承担赔偿责任。

2.第三人向债权人出具债务承担承诺书，明确表示自愿与债务人向债权人承担连带给付责任的，不违反法律规定，人民法院依法支持。

二、基本案情

鄂尔多斯市某煤业公司（简称原告）与包头市某贸易有限责任公司（简称贸易公司）分别于2013年10月23日、2014年1月1日签订煤炭购销合同，约定贸易公司向原告购买煤炭，贸易公司授权赵某与原告签订煤炭购销合同及结算业务。2015年4月16日，贸易公司在企业询证函中盖章确认截止2014年12月31日贸易公司欠原告煤款350万元。2016年1月18日向原告出具还款计划，保证其在2016年底还清所有欠款。

2017年12月23日，任某某（被告）向原告出具债务承担承诺书，就贸易公司欠付原告煤款的债务其自愿与贸易公司承担连带责任。

贸易公司成立于2007年，注册资本1000万元，股东焦某某（被告）、李某某（被告）。2017年1月2日，焦某某、李某某召开股东会，决议注销公司，并成立清算组，成员为股东焦某某、李某某。2018年3月20日，贸易公司出具清算报告，报告中载明已经通知全体债权人，债权债务已经清算完毕，并在《包头晚报》发布了注销公告。至贸易公司完成注销登记时即2018年4月19日，原告仍未收到申报债权及贸易公司解散清算通知。

2019年10月29日，原告诉至东胜区人民法院要求三被告焦某某、李某某、任某某共同向原告给付煤款350万元及利息。

三、原告的诉求、事实理由及主要证据

诉讼请求：判令被告焦某某、李某某、任某某共同向原告给付煤款350万元及利息。

事实和理由：原告与贸易公司签订煤炭购销合同，由原告向贸易公司销售煤炭，签订合同后原告按约定向贸易公司销售了煤炭，但贸易公司却不履行付款义务，截止2014年，贸易公司拖欠原告煤款350万元，经原告多次催告仍不履行。被告任某某向原告出具债务承担承诺书，承诺其自愿与贸易公司就上述债务共同向原告承担连带给付责任；贸易公司股东为被告焦某某、李某某，二被告就上述债务应承担连带清偿责任。

证据资料：煤炭购销合同、授权委托书、企业询证函、还款计划、从行政部门调取的贸易公司档案资料（包括股东会决议、清算报告等)、贸易公司财产查询信息（车辆）、任某某出具的债务承担承诺书、原告的催款记录、结算单、贸易公司付款凭证。

四、被告的答辩、事实理由及主要证据

被告李某某答辩意见及事实理由：

1.贸易公司不拖欠原告煤款。煤炭购销合同约定煤款为预付款，原告所主张的煤款，贸易公司已经通过预付款形式进行支付，原告收到预付款后才向贸易公司销售煤炭并出具发票。

2.贸易公司已注销，原告无权要求任何人承担责任。2017年1月2日贸易公司召开股东会因无销售业务，无法继续经营，股东决定注销公司并于2017年1月3日成立清算小组对公司账目进行统一清算。2018年3月20日，贸易公司出具清算报告，报告载明清算组于成立之日起十日内通知全体债权人、并于2017年1月9日在报纸上发布注销公告并再次告知债权人于公告发布之日起45日内申报债权。公告期满后，无债权人向贸易公司申报债权，包括原告。2018年4月19日相关行政部门作出准予注销登记通知书，准予贸易公司注销登记。根据公司法第180条、183条及公司法司法解释二第11条、第20条规定，贸易公司在注销登记前已依法清算，清算期内原告也未申报债权，所以贸易公司与原告无债权债务关系。退一步讲，即使存在债权债务关系，也随着贸易公司合法注销而被视为消灭，原告不能向任何人追偿。

3.原告从未向贸易公司催要过煤款，如果债权存在，主张已过诉讼时效。从2014年至原告提起诉讼期间，贸易公司及相关人员没有收到原告催收煤款的书面或口头通知，另贸易公司与原告之间的买卖关系发生在2014年，存续时间为三个月左右，原告收到预付款并交付煤炭后再出具税票，原告出具税票的时间在2014年。通过上述两个事实，若原告所诉欠款存在，其应至迟于2017年主张权利，原告至2019年才提起诉讼已经过诉讼时效。关于利息损失属于自行扩大损失的部分。

4.任某某并非贸易公司的委托代理人，其行为并不能代表贸易公司。贸易公司的委托代理人为赵某，由赵某代理贸易公司履行相关职责。原告诉称任某某向原告出具债务承担承诺书，承诺其自愿与贸易公司就案涉债务共同向原告承担连带给付责任，原告的陈述与事实不符，任某某并非贸易公司的委托代理人，无权代表贸易公司接受任何通知书、亦无权代表贸易公司为原告出具承诺书，原告诉称的承诺书并无法律效益。

李某某提供证据资料：煤炭购销合同、贸易公司股东会决议、注销公告、清算报告、准予注销登记通知书。

任某某答辩意见和事实理由：认可欠付煤款的事实，不认可利息。2014年至2019年给原告偿还了35万元，但只有25万元的收据。

五、代理思路及代理工作内容简述

原告在起诉前，贸易公司已注销，法人资格已消灭，与原告签订合同的主体已消灭，故诉请贸易公司承担给付煤款的责任不可能得到人民法院支持。法律规定有限责任公司股东是以其认缴的出资额为限对公司承担责任，而且只有出现法律规定的情形时股东、清算组成员才对公司债权人承担相应责任，若诉请的法律关系错误、证据不充分、主体设置错误，原告的诉请必定不可能得到人民法院的支持。所以代理人收集、整理了煤炭购销合同、全部结算单据、贸易公司的付款凭证、能引起诉讼时效中断的还款计划等资料，从行政部门调取了公司注销登记的全部资料以及公司、股东名下的资产信息，同时听取了原告公司工作人员对相关事实的陈述，最终确定以股东、清算组成员未将实缴注册资本、公司名下财产列入清算财产；未将公司解散事宜书面通知债权人；未在法定报纸上进行公告；出具虚假清算报告等事实为依据，主张股东作为清算组成员违法清算、注销公司，向公司股东、清算组成员李某某、焦某某主张赔偿责任，向第三人任某某以债务加入主张承担连带给付责任。

同时，为了将来生效的胜诉判决能得到顺利执行，在诉讼中，代理人根据调取的被告资产情况，向人民法院申请了财产保全，依法查封了公司名下车辆、公司股东李某某、焦某某名下房产及车辆、任某某名下车辆，在执行过程中将焦某某配偶名下房产也申请采取查封措施。

六、裁判结果及裁判理由

人民法院扣除了在庭审中查明任某某已清偿的25万元煤款，判决支持了原告全部诉讼请求，判决结果：

1.被告焦某某、李某某赔偿原告煤款325万元及利息。

2.被告任某某对上述债务承担连带责任。

法院认为：

原告与贸易公司签订的煤炭购销合同合法有效，原告为贸易公司供应煤炭，贸易公司应当按照合同约定支付煤款。被告李某某辩称合同约定煤款为预付款，不存在拖欠煤款，但未提供证据证明已经足额支付原告煤款的相应证据。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，应当承担举证不能的法律后果。而原告提供的公司财务账单、企业询证函、还款计划等，足以证明截止2014年12月31日贸易公司欠原告煤款350万元。关于贸易公司清算及注销是否符合法律规定的问题，贸易公司以公司无法继续经营为由，于2017年1月2日，经股东会决议注销公司，并成立了清算组，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条、第一百八十四条的规定，清算组应当清理公司的债权债务，《中华人民共和国公司法》第一百八十九条规定：清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十一条：公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。本案中，截止公司股东焦某某、李某某决议解散公司，成立清算组之日，原告的债权为贸易公司已明确知道的债权，但贸易公司却未依法书面通知原告申报债权，也未在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告，明显违反了法律规定。就清算报告本身来说，报告书中：1、清算组成立之日起十日内通知了全体债权人;2、注册资金500万元，其中货币：0元，应收账款0元，存货0元，固定资产0元，未分配利润0元;3、截止清算报告出具之日，公司债权债务已清理完毕。以上均与客观事实不符，明显属于虚假的清算报告，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十一条第二款规定：清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。故应当由清算组成员焦某某、李某某对原告未获清偿的债权承担连带责任。被告以虛假的清算报告注销公司登记，辩称已过诉讼时效无法律依据，本院不予支持。被告任某某称其为公司的实际控制人，借用公司资质与原告进行交易，且自愿承担连带责任，不违反法律规定，本院予以准许，其已经偿还的部分，应当予以核减。

七、承办律师的法律分析、心得或经验、教训总结

1.有限责任公司的股东对公司以承担有限责任为原则，承担连带责任或赔偿责任为例外，只有出现法定的情形时，股东才对公司债权人承担相应责任。《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；第二十条规定，当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十二条规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

本案中，贸易公司注册资本1000万元，股东焦某某认缴850万元，持股85%，李某某认缴150万元，持股15%，从行政部门调取的贸易公司的全部登记、注销档案及清算报告中无任何资料显示焦某某、李某某将认缴的注册资本实缴到位、系将未实缴的注册资料列入清算财产。庭审中，李某某也未提供任何证据证明其将认缴的注册资本已实缴到位，因此公司债权人有权要求股东对公司的债务承担连带责任。

2.清算组成员违法清算，应对债权人造成的损失承担赔偿责任。《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定，公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算；第一百八十四条规定，清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动；第一百八十九条规定，清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十一条公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。第十九条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

有限责任公司的清算组由股东组成，并应严格按上述法律规定履行清算义务。本案中，贸易公司股东焦某某、李某某为清算组成员，但却未按法律规定履行清算义务，主要为未清理公司的债务、未将公司名下财产列入清算财产、出具虚假清算报告，未将公司解散清算事宜书面通知债权人，未在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告等情形，所以债权人有权主张清算组成员对公司债务承担赔偿责任。因其违法清算，人民法院对其诉讼时效的抗辩不予支持。

《中华人民共和国公司法》规定有限责任公司的解散清算必须严格履行相应程序，本案中贸易公司的股东答辩认为公司已注销登记，原告未主动申报债务，债务即全部消灭，实务中甚至存在通过解散公司而逃避债务的侥幸心理，认为公司解散后出现任何情形都能以公司已清算、已注销为由，主张不承担任何责任，殊不知，此举给债权人造成的损失将由股东承担，最终股东非但没有以出资额为限承担有限责任，反而因违法清算承担了连带或赔偿责任，承担的责任更重。

3.第三人向债权人出具债务承担承诺书，自愿与债务人向债权人承担连带责任，应视为债务加入。《中华人民共和国民法典》第五百五十二条规定，第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内与债务人承担连带债务。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释第三十六条第二款规定，第三人向债权人提供的承诺文件，具有加入债务或者与债务人共同承担债务等意思表示的，人民法院应当认定为《民法典》第五百五十二条规定的债务加入。

债务加入指第三人加入到债务中，作为新债务人和原债务人一起向债权人负有连带债务。《中华人民共和国民法典》施行前，合同法中并无债务加入的规定。本案中，第三人任某某向债权人出具债务承担承诺书，明确表示就贸易公司所欠付的煤款其自愿与贸易公司承担连带责任，第三人系自愿作出承担债务的意思表示，人民法院认定不违反法律规定，予以支持。

4.诉讼时效。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十五条规定，对于连带债权人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定对其他连带债权人也发生诉讼时效中断的效力。对于连带债务人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定对其他连带债务人也发生诉讼时效中断的效力。

本案中，第三人任某某与贸易公司系连带债务人，债权人多次向任某某主张债权，且任某某在催款记录中均签字确认，即应当认定对另一连带债务人贸易公司也发生诉讼时效中断的效力。虽然人民法院在认定被告诉讼时效抗辩时以存在违法清算事由不予支持，但根据上述法律规定及连带债务人确认的催款记录也可认定发生诉讼时效中断的效力。

上述内容仅针对本案例所涉法律规定进行法律分析，故陈述的情形所涉及的法律规定可能存有遗漏之处，请以实际的法律规定为准。

八、优秀文书展示

代理词

本案基本事实：

1.原告与贸易公司于2013年、2014年分别签订《煤炭购销合同》，贸易公司授权赵某与原告签订煤炭购销合同及结算业务，庭审中贸易公司股东李某某与任某某对合同及赵某的授权委托书及身份均予认可。签订合同后，原告作为出卖人按约定向买受人贸易公司履行了销售煤炭的义务。自2013年至2014年，原告与贸易公司应结算煤款为41969146.48元，相关结算单中均有赵某的签字予以确认，2014年6月23日煤款结算单载明截止2014年6月23日贸易公司下欠原告3579146.48元煤款。目前仍欠325万元煤款未给付。

2.贸易公司注册资金1000万元，股东为焦某某、李某某，焦某某出资850万元，占85%股份，李某某出资150万元，占15%股份。2017年1月2日贸易公司召开股东会，决议注销公司，成立清算小组，成员为：焦某某、李某某。于2018年3月20日出具《清算报告》，于2018年4月19日注销贸易公司。

3.贸易公司股东、清算组成员焦某某、李某某违法清算，未按法律规定书面通知债权人即原告，也没有在全国或贸易公司登记地省级有影响的报纸上进行公告，未将应缴纳出资实缴到位，也没有将未缴出资作为清算财产，不履行法定义务清理公司财产，清算公司债权债务。在清算报告中陈述虚假事实，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，被告焦某某、李某某作为贸易公司股东及清算小组成员就贸易公司欠付原告325万元煤款承担连带清偿责任。

4.被告任某某向原告出具债务承担承诺书，自愿表示愿与贸易公司共同向原告承担325万元连带清偿责任。且任某某在庭审中对上述事实及证据予以认可。

基于上述事实，贸易公司其股东焦某某、李某某及任某某就贸易公司欠付325万元煤款应共同向原告承担连带清偿责任，理由如下：

1.原告与贸易公司系煤炭买卖合同关系，贸易公司授权赵某与原告签订煤炭购销合同及结算业务，贸易公司下欠原告325万元煤款未给付，庭审中贸易公司股东李某某与任某某均对授权委托书及赵某的身份予以认可。

《合同法》第一百三十条规定，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同；第六十条第一款规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告与贸易公司于2013年、2014年分别签订《煤炭购销合同》，贸易公司向原告出具授权委托书，授权赵某签订煤炭购销合同及结算业务，上述两份合同是双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，双方均应按合同约定履行各自义务。合同约定由贸易公司向原告购买煤炭，价格随行就市，以基准价为基础，双方协商。后原告按约定向贸易公司销售了煤炭，赵某代表贸易公司与原告结算，并在煤款结算单中签字确认，结算单显示截止2014年6月23日，双方应结算煤款41969146.48元，贸易公司下欠原告3579146.48元煤款，目前仍欠325万元未清偿。

另，贸易公司应向原告承担逾期付款损失，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。本案中，在2014年6月23日赵某签字确认的煤款结算单（第七组证据）载明：截止2014年6月23日该单位欠款3579146.48元。结合上述事实及法律规定，贸易公司应向原告承担欠付的煤款自2014年6月24日起的逾期付款损失。

2.被告焦某某、李某某作为贸易公司股东未将贸易公司注册资本实缴到位，二股东应对公司债务承担连带清偿责任。

《公司法》第二十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持。

按期足额缴纳公司的注册资本是股东的法定义务。从某某食品药品监督和工商行政管理局调取的贸易公司档案材料《清算报告》中第一条公司基本情况内容显示：贸易公司注册资金1000万元，股东为焦某某、李某某，焦某某出资850万元，占85%股份，李某某出资150万元，占15%股份，第三条具体债权债务清理情况如下第1项显示：注册资金500万元，货币资金、固定资产、应付账款等均载明为0元；档案材料中也仅有贸易公司2007年时任股东韩某某、李某某、张某某出资500万元的相关材料，档案材料中并没有焦某某、李某某出资的任何证据材料，证明二股东焦某某、李某某在贸易公司清算时仍未将应缴纳出资实缴到位。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十条规定，当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。本案中二股东焦某某、李某某未提交任何证据证明已将公司注册资金实缴到位，应承担不利后果。

根据上述事实及法律规定，被告焦某某、李某某作为贸易公司股东明确其认缴出资额分别为850万元、150万元，未将注册资金实缴到位，未履行其法定义务，应在欠缴出资范围内，对公司债务承担连带清偿责任。

3.被告焦某某、李某某作为贸易公司股东、清算组成员，未依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，给原告造成损失，损害了原告作为债权人的合法权益，二被告应对欠付原告325万元煤款承担连带清偿责任。

从某某食品药品监督和工商行政管理局调取的贸易公司档案材料《股东会决议》第一项内容显示，公司由于产品滞销，无销售业务，无法继续经营，股东决定注销本公司。即日起成立清算小组，小组成员为：焦某某、李某某。组长为：李某某。

被告焦某某、李某某作为清算组成员存在以下违法清算情形：

（1）违反法律规定，未将公司解散事宜书面通知债权人即原告，且未在全国或省级有影响的报纸上进行公告。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十一条规定，公司清算时，清算组应当按照《公司法》第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

清算组对于公司债权人具有法定通知义务，原告作为贸易公司的债权人，且债权发生在贸易公司注销前，在贸易公司注销时是已知债权，从贸易公司决定注销公司至出具清算报告时（2018年3月20）从未收到贸易公司解散清算的任何通知，且贸易公司也未向原告履行付款义务，同时未将公司解散清算事宜在全国或省级有影响的报纸上进行公告，而仅在市级《包头晚报》上进行公告，在2018年3月27日贸易公司在催款记录盖章确认欠款时也未向原告告知贸易公司解散事宜，违反了上述法律规定。

（2）违反法律规定，没有将未缴注册资本作为清算财产，二股东应对公司债务承担连带责任。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十二条规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照《公司法》第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

结合调取贸易公司的档案材料中没有股东焦某某、李某某将注册资本1000万元实缴到位的任何证据，根据《清算报告》第一条公司基本情况内容显示：贸易公司注册资金1000万元，第三条具体债权债务清理情况如下第1项显示：注册资金500万元，货币资金、固定资产、应付账款等均载明为0元；证明二股东焦某某、李某某在贸易公司清算时没有将未缴注册资本作为清算财产，且二人也没有提交任何证据证明其已将1000万元注册资本实缴到位及将未缴注册资本作为清算财产。

（3）违反法律规定，在贸易公司注销时尚有财产的情况下，不履行法定义务，在清算报告中陈述虚假情形。

《公司法》第一百八十四条规定，清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。经查询，贸易公司名下登记的车辆有4辆，车辆初次登记日期分别为2010年2辆、2012年2辆，登记日期均在贸易公司股东会决议注销公司前（即2017年1月2日），车辆具体信息分别为1、蒙**宝来牌小型汽车；2、蒙**桑塔纳牌小型汽车；3、蒙**桑塔纳牌小型汽车；4、蒙**捷达牌小型汽车，且法院已对上述车辆采取保全措施。清理公司财产是清算组的法定义务，焦某某、李某某作为清算组成员不履行义务，在《清算报告》第三条中作出虚假陈述：货币资金0元、固定资产0元、存货0元，与贸易公司注销时实际的财产情况不符。

（4）违反法律规定，不履行法定义务对公司债权债务进行清算，严重损害原告作为债权人的合法权益。

《公司法》第一百八十四条规定，清算组在清算期间行使下列职权：（五）清理债权、债务。贸易公司股东焦某某、李某某在作出股东会决议注销公司时，并未向原告履行支付欠付煤款的义务，且该笔债务是已知债务，焦某某、李某某作为公司股东及清算组成员在明知公司还有未清偿的债务情形下，仍在《清算报告》第三条中作出虚假陈述：应付账款0元，公司无其他债权债务，公司债权债务已清算完毕，与基本事实不符，严重损害了原告作为债权人的合法权益。

综上，被告焦某某、李某某存在上述多种违法清算的情形下，根据《公司法》第一百八十四条规定，清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十九条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。第二十条规定，公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。第二十三条规定，清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。根据上述法律规定，被告焦某某、李某某作为贸易公司股东及清算组成员进行违法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的，对下欠原告325万元欠款应共同承担连带清偿责任。

4.被告任某某在庭审中自愿表示就贸易公司下欠原告325万元煤款与贸易公司共同承担连带给付责任，对向原告出具的债务承担承诺书也予以认可。

任某某向原告出具债务承担承诺书，就贸易公司欠付原告的煤款，其本人承诺自愿与贸易公司共同向原告承担连带清偿给付责任，在庭审中任某某对该债务承诺书予以认可，自愿承担该笔债务。

九、亮点展示   

1.有限责任公司的股东对公司以承担有限责任为原则，承担连带责任或赔偿责任为例外，只有出现法定的情形时，股东才对公司债权人承担相应责任。

2.清算组成员违法清算，应对债权人造成的损失承担赔偿责任。

3.第三人向债权人出具债务承担承诺书，自愿与债务人向债权人承担连带责任，应视为债务加入。