承办律师：内蒙古三恒律师事务所张利东律师

委托单位：天津某铁合金交易所有限公司

委托方地位：被告、被上诉人

审理法院：内蒙古自治区锡林郭勒市人民法院

案由：债权人撤销权纠纷

代理期限：2016年10月13日至2016年12月30日

审理结果：原告、上诉人败诉，委托单位胜诉。

关键词：债权人撤销权   构成要件

一、典型意义

根据原告某煤炭公司要求撤销天津某铁合金公司与李某某关于泰达公司股权转让的请求来看，某煤炭公司要行使债权人的撤销权，需满足《中华人民共和国合同法》第七十四条：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。”的法定情形。但原告某煤炭公司未能抓住其诉求的法律依据且未能提供与法律依据对应的证据材料，所以导致败诉。该案判决中也具体明确了债权人行使撤销权必备的五个基本要件。

二、基本案情

泰达公司是天津某铁合金公司作为全资股东于2012年5月合法注册设立的一家有限责任公司，泰达公司成立后于2012年9月1日与某煤炭公司签订煤炭买卖合同，合同履行期限届满为2012年12月31日。2013年11月19日天津某铁合金公司将其持有的泰达公司100%的股权以2200万元的价格出售给李某某，且股权转让价款已经支付完毕，泰达公司已经变更为自然人独资的有限责任公司，注册资本1000万元实收资本，法定代表人李某某。2016年10月某煤炭公司提出天津某铁合金公司与李某某签订的《股权转让协议》已经损害某煤炭公司利益，请求法院行使撤销权，撤销上述《股权转让协议》，本案一审原告某煤炭公司败诉后，某煤炭公司提起上诉但未参加二审开庭，法院按照二审上诉人某煤炭公司撤诉处理本案。

三、原告某煤炭公司的诉讼请求和事实理由

请求法院撤销天津某铁合金公司与李某某签订的《股权转让协议》。

事实和理由：2016年10月，天津某铁合金公司与李某某签订的《股权转让协议》损害了债权人某煤炭公司的利益。

四、被告天津某铁合金公司答辩

原告的诉讼请求不能成立。原告行使撤销权不符合法律规定的条件。故应当依法驳回其诉讼请求。

五、代理思路及代理工作内容简述

结合本案，可以总结出某煤炭公司要行使这一撤销权，应满足如下要件：其一，某煤炭公司对天津某铁合金公司享有到期债权，且该债权成立于天津某铁合金公司转让泰达公司股权之前。其二，若某煤炭公司作为债权人，其行使该撤销权的时间应当不超过一年的除斥期间。其三，若某铁合金公司作为债权人，必须是以明显不合理低价转让了其持有的泰达公司股权。其四，作为泰达公司股权受让的李某某明知上述内容。其五，天津某铁合金公司与李某某的股权转让行为，已严重损害债权人某煤炭公司的合法权益；结合本案实际情况及双方当事人提举的证据和所作的陈述，作为本案的原告某煤炭公司并没有充足且有效的证据证明其对铁合金公司享有到期债权。

六、裁判结果及裁判理由

一审法院驳回原告某煤炭公司要求撤销天津某铁合金公司与李某某关于转让泰达公司《股权转让协议》的全部诉讼请求。

七、承办律师的法律分析、心得或经验、教训总结

在起诉时，原告方一定要明确自己的诉求及诉求所对应的法律依据并准备充足的证据，否则很可能导致败诉风险。

八、优秀文书展示

附：二审代理词

代理词

尊敬的审判长、审判员：

阜新矿业集团某煤炭销售有限公司（以下简称：某煤炭公司）上诉李某某与天津某铁合金交易所有限公司（以下简称：天津铁合金公司）及第三人内蒙古霍林郭勒市泰达某贸易有限公司（以下简称：泰达公司）股权转让纠纷一案。我所依法接受本案被上诉人天津铁合金公司的委托，指派张利东、王小雄担任天津铁合金公司代理人。接受委托后，代理人认真查阅了案卷材料，参加了法庭调查。代理人结合上诉人的诉讼请求，双方向法庭出示的证据发表以下代理意见，供法庭评议案件时斟酌采纳。

1.上诉人某煤炭公司不能证明自己是天津铁合金公司的债权人，所以上诉人无诉讼主体资格。

上诉人某煤炭公司并没有任何法律依据和证据能够证明自己是天津铁合金公司的债权人。所以某煤炭公司并没有撤销权主体资格，其诉讼请求也无法律依据。

根据某煤炭公司要求撤销天津铁合金公司与李某某关于泰达公司股权转让请求来看，某煤炭公司要行使该请求权，需满足《中华人民共和国合同法》第七十四条：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。”的关于债权人行使撤销权的相关规定，结合本案，可以总结出某煤炭公司要行使这一撤销权，应满足如下要件：其一，某煤炭公司对天津铁合金公司享有到期债权，且该债权成立于天津铁合金公司转让泰达公司股权之前。其二，若某煤炭公司作为债权人，其行使该撤销权的时间应当不超过一年的除斥期间。其三，若铁合金公司作为债权人，必须是以明显不合理低价转让了其持有的泰达公司股权。其四，作为泰达公司股权受让的李某某明知上述内容。其五，天津铁合金公司与李某某的股权转让行为，已严重损害债权人某煤炭公司的合法权益；结合本案实际情况及双方当事人提举的证据和所作的陈述，作为本案的上诉人某煤炭公司并没有充足且有效的证据证明其对铁合金公司享有到期债权。而某煤炭公司所提供的证据仅能在一定程度上证明，某煤炭公司和泰达公司曾签订过煤炭买卖协议，依据该买卖协议，若泰达公司确有对某煤炭公司未付清的货款，那也仅能说明泰达公司是某煤炭公司的债务人，而非天津铁合金公司，某煤炭公司不享有对天津铁合金公司的到期债权。故根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。”的规定，某煤炭公司未能提举有效证据证明其对天津铁合金公司享有到期债权，某煤炭公司也就未能满足行使该撤销权的构成要件，故其请求撤销天津铁合金公司与李某某的股权转让协议的诉讼理由不能成立。

2.上诉人诉称侵犯其合法权益不能成立。

对于某煤炭公司提出的，天津铁合金公司与李某某签订的股权转让合同已经损害某煤炭公司利益，应确认该转让协议无效的说法是不正确的，以该股权转让协议无效作为行使撤销权的依据更是欠妥当的。因为依据《中华人民共和国合同法》第五十二条：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”的规定，本案中虽李某某作为泰达公司的总经理，对泰达公司债券债务知晓，但李某某与天津铁合金公司之间的股权转让行为属于不违反法律规定的真实意思表示，其行为并未实际损害某煤炭公司的合法权益。原因在于，天津铁合金公司对外转让自己持有的泰达公司的股权给李某某的行为不影响某煤炭公司的任何利益，该股权转让行为属于《公司法》允许的并符合公司章程的股权结构变动行为，该股权转让后，对外享有权利并承担义务的法人主体未发生任何变化，仍然是泰达公司。故某煤炭公司以恶意串通损害第三人利益为由，主张合同无效的说法欠缺法律依据支持，不应被采纳，当然也更不能作为撤销该合同的依据。

3.上诉人对其诉讼主张未能举证证明。

上诉人在庭审中主观推定恶意转让债权，但是没有任何证据和法律依据证明其观点的真实性，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，上诉人阜新公司应对其主张承担举证责任。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》五十二条、五十四条、七十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，依法驳回上诉人的上诉请求，维持一审判决！

九、亮点展示

作为被告方，在抗辩时要抓住原告方诉求中的漏洞和诉求中的事项与所依据的法律规定是否合理、合法，然后进行逐个击破。